Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 16 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-04-02 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy dotyczącej realizacji istotnej inwestycji. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 07/2018 z 27 kwietnia 2018 roku oraz nr 19/2017 z 23 listopada 2017 roku, informuje, że w dniu 2 kwietnia 2020 roku, w ramach realizacji istotnej inwestycji, polegającej na budowie zakładu do produkcji soli warzonej w Stassfurcie, Niemcy („Inwestycja”), spółka zależna od Emitenta - CIECH Salz Deutschland GmbH („CSD”) podpisała ze spółką Adamietz Sp. z o.o. z siedzibą w Strzelcach Opolskich umowę w zakresie wykonania prac projektowych i budowlano-montażowych mających na celu budowę obiektów składających się na Inwestycję („Umowa”). Łączna wartości Umowy wynosi 44.100.000 EUR. CSD jest spółką celową zależną w 100 % od Emitenta, która przejęła od CIECH Soda Deutschland GmbH&Co.KG prowadzenie biznesu solnego w Niemczech. Umowa przewiduje wykonanie wszystkich prac projektowych (w tym projektów wykonawczych) oraz budowlano-montażowych, które zgodnie z przepisami i sztuką budowlaną powinny być wykonane i są wymagane do powstania w pełni funkcjonalnych obiektów pozwalających na wykonywanie produkcji. Umowa przewiduje również optymalizację, która prowadzić ma do obniżenia wartości prac. W ocenie Zarządu Emitenta rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-19, wywołującego chorobę COVID-19 może nieść potencjalne ryzyko zakłóceń w terminowości realizacji Inwestycji ze względu na możliwe utrudnienia lub ograniczoną dostępność wykonawców, możliwe opóźnienia dostaw materiałów i urządzeń oraz działania organów administracji publicznej w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, w szczególności na zamknięcie granicy Polski dla Polaków pracujących w Niemczech. Aby ograniczyć to potencjalne ryzyko, Umowa przyznaje obu stronom prawo do zawieszenia realizacji Umowy w całości lub w części w wyniku zaistnienia zdarzeń związanych z pandemią COVID-19, uniemożliwiających wykonanie Umowy w całości lub w części, których nie można przewidzieć i którym nie można zapobiec, („Siła Wyższa”). Umowa przewiduje, iż ewentualne zawieszenie jej realizacji z powodu zaistnienia Siły Wyższej nie może przekroczyć łącznie 11 miesięcy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków, które są powszechnie stosowane w obrocie dla tego rodzaju umów. Przewidywane zdolności produkcyjne zakładu, którego funkcjonowanie powinno rozpocząć się 1 stycznia 2021 roku, to ok. 450 tysięcy ton soli rocznie. Efekty zrealizowanej Inwestycji będą miały istotny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy CIECH i mogą przynieść ok. 25mln EUR EBITDA rocznie. Jednocześnie Emitent informuje, że do CSD wpłynęła zdecydowana większość wiążących ofert związanych z realizacją pozostałych zadań w ramach prowadzonej Inwestycji. W wyniku przeprowadzonego procesu ofertowego oraz mając na uwadze wynagrodzenie wynikające z zebranych ofert i zawartych umów (w tym Umowy), Emitent zmuszony jest do korekty szacunków odnoszących się do wartości Inwestycji publikowanych w listopadzie 2017 (raport nr 19/2017) i kwietniu 2018 (raport nr RB 07/2018). Wstępne szacunki na dzień publikacji niniejszego raportu wynoszą ok. 140 mln EUR. Wzrost kosztów wynika głównie z wyższej kwoty wynagrodzenia za wykonanie prac budowlano-montażowych niż zakładana przez Emitenta oraz wzrost kosztów materiałów niezbędnych do realizacji Inwestycji. Emitent zakłada, iż w toku negocjacji pozostałych umów oraz w toku realizacji Umowy istnieje możliwość obniżenia kosztów Inwestycji. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| With reference to current reports No. 07/2018 of 27 April 2018 and No. 19/2017 of 23 November 2017, the Management Board of CIECH S.A. with its registered office in Warsaw (the “Issuer”), informs that on 02.04.2020, as part of a significant investment, involving the construction of an evaporated salt production plant in Stassfurt, Germany (the “Investment”), a subsidiary of the Issuer – CIECH Salz Deutschland GmbH (“CSD”) signed an agreement with Adamietz Sp. z o.o. with its registered office in Strzelce Opolskie, for the execution of design, construction and assembly works aimed at constructing the facilities composing the Investment (the “Agreement”). The total value of the Agreement is EUR 44,100,000. CSD is a special purpose vehicle and a wholly-owned subsidiary of the Issuer, which took over the salt business in Germany from CIECH Soda Deutschland GmbH & Co.KG. The Agreement provides for the execution of all design work (including detailed designs), as well as construction and assembly, which, in accordance with laws and good construction practice should be performed and are required for the construction of fully functional facilities enabling production. The Agreement also provides for optimisation, the purpose of which is a reduction in the value of the work. In the opinion of the Management Board of the Issuer, the spread of the SARS-CoV-19 coronavirus, causing a disease called COVID-19, may pose the potential risk of disruption in the timely implementation of the Investment due to possible difficulties or limited availability of contractors, possible delays in the supply of materials and equipment and acts of public administration authorities in terms of issuing decisions in administrative procedures, in particular, to close the Polish border for Poles working in Germany. In order to mitigate this potential risk, the Agreement grants both parties the right to suspend its performance, in whole or in part, as a result of events related to the COVID-19 pandemic, preventing the performance of the Agreement, in whole or in part, which can be neither predicted nor prevented (the “Force Majeure”). The Agreement stipulates that such suspension of implementation of the Agreement, if any, due to Force Majeure may not exceed 11 months in total. The remaining terms and conditions of the Agreement do not deviate from those commonly applied in business for this type of agreement. The estimated production capacity of the plant, which should operate as of 1 January 2021, is approximately 450 thousand tons of salt per annum. The effects of the implemented Investment will have a significant impact on the consolidated financial results of the CIECH Group and may generate approx. EUR 25 million EBITDA per year. At the same time, the Issuer informs that CSD has received the vast majority of binding bid offers related to the performance of other tasks under the implemented Investment. As a result of the bid process, and taking into account the remuneration arising from these offers and concluded contracts (including the Agreement), the Issuer is forced to correct the estimates relating to the value of the Investment published in November 2017 (Current Report No. 19/2017) and April 2018 (Current Report No. 07/2018). The preliminary estimates, as at the date of publication of this report, amount to approximately EUR 140 million. The increase in costs is mainly due to a higher amount of remuneration for the construction and assembly work, as compared to the assumptions of the Issuer, and an increase in the costs of materials necessary for the implementation of the Investment. The Issuer assumes that the costs of the Investment could be reduced in the course of negotiating other contracts and implementing the Agreement. Legal basis: Article 17.1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on Market Abuse (the Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union L No. 173, p. 1). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-04-02 | DawidJakubowicz Mirosław Skowron | Prezes Zarządu Członek Zarządu | |||