ZM DUDA S.A. - TERMIN I PORZĄDEK OBRAD ZWZ
Raport bieżący nr 29/2003
Zarząd Zakładów Mięsnych DUDA Spółka Akcyjna z siedzibą w Grąbkowie, wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093, działając na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 30 czerwca 2003 r. na godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w Sali Notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przy ul. Książęcej 4.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2002 zawierającego:
a) bilans,
b) rachunek zysków i strat,
c) informację dodatkową,
d) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wraz z opinią biegłego rewidenta.
7. Rozpatrzenie rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej:
a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002,
b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2002,
c) opinii biegłego rewidenta dotyczącej sprawozdań finansowych,
d) wniosku Zarządu co do podziału zysku za ubiegły rok obrotowy.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków każdemu z Członków Rady Nadzorczej w roku 2002.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2002.
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku 2002.
11. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za 2002 rok.
12. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania przez każdego z Członków Zarządu obowiązków w 2002 r.
13. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
15. Przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
16. Przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej.
17. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
W związku z zamierzoną zmianą Statutu (pkt 14 porządku obrad), stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian:
1. Dotychczasowa treść § 2 Statutu :
"Siedzibą spółki jest Grąbkowo w gminie Jutrosin, województwo wielkopolskie"
Proponowane brzmienie § 2 Statutu:
"Siedzibą spółki jest m.st. Warszawa."
2. Dotychczasowa treść § 12 ust. 4
"4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedna dziesiąta) części kapitału zakładowego."
Proponowane brzmienie:
"4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego."
3. Dotychczasowa treść § 12 ust. 9
"9. Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostało zgłoszone najpóźniej na 4 (cztery) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia , a o zmianie porządku obrad akcjonariusze zostali powiadomieni najpóźniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowanie terminów, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ustęp 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio."
Proponowane brzmienie:
"9. Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostało zgłoszone najpóźniej na 4 (cztery) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a o zmianie porządku obrad akcjonariusze zostali powiadomieni najpóźniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowanie terminów, wniosek o uzupełnienie porządku obrad, zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ustęp 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio."
4. W § 12 Statutu Spółki proponuje się dodanie ust. 10 w następującym brzmieniu:
"10. Walne Zgromadzenie obraduje na podstawie regulaminu przyjętego przez siebie. Zmiany regulaminu obowiązują zawsze od następnego Walnego Zgromadzenia."
5. W § 12 Statutu Spółki proponuje się dodanie ust. 11 w następującym brzmieniu:
"11. Ogłoszenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia dłuższej niż 1 (jedna) godzina, ogłoszenie przerw trwających łącznie ponad 3 (trzy) godziny w ciągu dnia oraz zniesienie punktu z porządku obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanego większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów."
6. Dotychczasowa treść § 14 ust. 2
"2. Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje."
Proponowane brzmienie:
"2. Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje."
7. Dotychczasowa treść § 17
"§17. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
Proponowane brzmienie:
"§17. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
8. Dotychczasowa treść § 19 ust. 1
"1. Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Proponowane brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie."
9. W § 19 Statutu Spółki proponuje się dodanie ust. 5 w następującym brzmieniu:
"5. Akcjonariusze, z których każdy posiada nie więcej niż 5% (pięć procent) głosów zarejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu (drobni akcjonariusze) mają prawo wybrać swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Drobni akcjonariusze mają prawo wyboru nie więcej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Prawo to jest realizowane poprzez żądanie głosowania grupami zgłoszone przez drobnych akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 5% (pięć procent) głosów zarejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu. Żądanie takie powinno być zgłoszone nie później niż przed rozpoczęciem wyboru członków Rady Nadzorczej. Osobami wybranymi w ten sposób do Rady Nadzorczej przez drobnych akcjonariuszy mogą być wyłącznie osoby niezależne w rozumieniu ust 8."
10. W § 19 Statutu Spółki proponuje się dodanie ust. 6 w następującym brzmieniu:
"6. Bez zgody przynajmniej połowy przedstawicieli drobnych akcjonariuszy w Radzie Nadzorczej nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące:
a) wyboru biegłego rewidenta;
b) umów i świadczeń pomiędzy spółką a osobami powiązanymi ze Spółką."
11. W § 19 Statutu Spółki proponuje się dodanie ust. 7 w następującym brzmieniu:
"7. Jako osobę powiązaną ze Spółką rozumie się osobę spełniającą co najmniej jedno z poniższych kryteriów:
a) jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem;
b) jest akcjonariuszem posiadającym ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
c) jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej lub prokurentem spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;
d) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym osób wymienionych w lit a-c."
12. W § 19 Statutu Spółki proponuje się dodanie ust. 8 w następującym brzmieniu:
"8. Co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinny stanowić osoby niezależne. Jako osoby niezależne rozumie się, osoby spełniające wszystkie z poniższych kryteriów:
a) nie są powiązane w rozumieniu § 19 ust 7 lit b - d;
b) nie są pracownikami Spółki;
c) nie są związane ze Spółką poprzez stałe świadczenie usług."
13. Dotychczasowa treść § 20 ust. 2
"2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności."
Proponowane brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza obraduje na podstawie regulaminu przyjętego przez Walne Zgromadzenie."
14. Dotychczasowa treść § 21 ust. 1
"1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważane są głosy "za", "przeciw", i "wstrzymujące się"."
Proponowane brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważane są głosy "za", "przeciw", i "wstrzymujące się". Przy równej licznie głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
15. W § 22 ust. 2 Statutu Spółki w punkcie "s)" kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się punkt oznaczony lit. "t" w następującym brzmieniu:
"t) wyrażanie zgody na transakcje i świadczenia pomiędzy Spółką a osobami
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w Spółce, w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 62 B (Biuro Eksportu ZM DUDA S.A., w godzinach 8.00-16.00), co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zawierające liczbę akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy nie zdeponowali akcji Spółki w jednym z podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, mogą dokonać blokady akcji w Internetowym Domu Maklerskim S.A. z siedzibą w Krakowie (Kraków, Mały Rynek 7, w godzinach 8.00-17.00), pełniącym rolę Sponsora Emisji serii A oraz Sponsora Emisji serii B a następnie dostarczyć stosowne zaświadczenia do lokalu Spółki na adres i w godzinach określonych w zdaniu pierwszym niniejszego akapitu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności.
Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w lokalu Zarządu Spółki, (63-930 Jutrosin, Grąbkowo 73), wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Odpisy sprawozdań finansowych, opinii wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej będą wydawane akcjonariuszom, na ich życzenie, w terminie piętnastu dni przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy pozostałych wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 30 czerwca 2003 r.,od godziny 11.30.
Data sporządzenia raportu: 03-06-2003