Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2017 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-03-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENEA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2017 z dnia 30 marca 2017 roku Zarząd Enea S.A. („Spółka”) informuje, iż 31 marca 2017 roku Spółka zawarła: 1. umowę inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. ("PGG") ("Inwestycja") ("Umowa Inwestycyjna"); 2. porozumienie dotyczące sprawowania wspólnej kontroli nad PGG ("Porozumienie Inwestorów"). Umowa Inwestycyjna Stronami Umowy Inwestycyjnej są Spółka, ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG. Umowa Inwestycyjna przewiduje, że PGG nabędzie wybrane aktywa górnicze od Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. ("KHW") na podstawie umowy przyrzeczonej, której zawarcie planowane jest na dzień 1 kwietnia 2017 r. ("Umowa Nabycia"). Umowa Inwestycyjna reguluje sposób przeprowadzenia Inwestycji i przystąpienia Spółki do PGG, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia stron z inwestycji w PGG. Umowa zakłada dokapitalizowanie PGG w trzech etapach przez Spółkę, ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A. i Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. na łączną kwotą 1 mld zł. W ramach dokapitalizowania PGG Spółka zobowiązała się do objęcia nowych udziałów PGG o łącznej wartości nominalnej 300 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 300 mln zł, w trzech etapach: a) w ramach pierwszego etapu Spółka obejmie nowe udziały PGG o wartości nominalnej 150 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 150 mln zł. Po objęciu tych udziałów Spółka będzie posiadała 4,39% udziału w kapitale zakładowym PGG. Pierwsze dokapitalizowanie ma nastąpić w kwietniu 2017 r.; b) w ramach drugiego etapu Spółka obejmie nowe udziały PGG o wartości nominalnej 60 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 60 mln zł. Po objęciu tych udziałów Spółka będzie posiadała 5,81% udziału w kapitale zakładowym PGG. Drugie dokapitalizowanie ma nastąpić w czerwcu 2017 r.; c) w ramach trzeciego etapu Spółka obejmie nowe udziały PGG o wartości nominalnej 90 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 90 mln zł. Po objęciu tych udziałów Spółka będzie posiadała 7,66% udziału w kapitale zakładowym PGG. Trzecie dokapitalizowanie ma nastąpić w I kwartale 2018 r. Umowa określa zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy z Inwestorów oraz Skarb Państwa będzie uprawniony do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej. Inwestycja wpisuje się w Strategię Rozwoju Grupy Kapitałowej Enea, której jednym z elementów jest zabezpieczenie bazy surowcowej energetyki konwencjonalnej. Porozumienie Inwestorów Zgodnie z Porozumieniem Inwestorów, pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Spółka obejmie wspólną kontrolę nad PGG. Wspólna kontrola będzie wykonywana razem z ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., oraz Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Wspólnicy Kontrolujący"). Porozumienie Inwestorów reguluje sposób uzgadniania wspólnego stanowiska Wspólników Kontrolujących w zakresie decyzji dotyczących PGG. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2016 z dnia 28 października 2016 roku w sprawie podpisania listu intencyjnego z Węglokoks S.A. i Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. wyrażającego wstępne zainteresowanie zaangażowaniem finansowym w KHW lub aktywa KHW ("List Intencyjny"), Spółka informuje, że w dniu 31 marca 2017 roku List Intencyjny został rozwiązany przez jego strony. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No.: 14/2017 Date of publication: 31.03.2017 Short name of issuer: Enea S.A. Subject: Conclusion of an investment agreement Legal basis: Article 17 item 1 of MAR - confidential information Content of report: In relation to the current report No. 13/2017 dated 30 March 2017 the Management Board of Enea S.A. ("Company") informs that on 31 March 2017 the Company concluded: 1.an investment agreement specifying the conditions for the financial investment in Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. ("PGG") ("Investment”) ("Investment Agreement"); 2.memorandum of understanding relating to the exercise of a joint control over PGG ("Investors’ Memorandum of Understanding"). Investment Agreement The parties to the Investment Arrangement include the Company, ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (further on referred to jointly as "Investors") and PGG. The Investment Agreement foresees that PGG will acquire the selected mining assets from Katowicki Holding Węglowy S.A. ("KHW") based on the final agreement which is to be executed on 1 April 2017 ("Purchase Agreement"). The Investment Agreement regulates the course of the Investment and the Company’s entering into PGG, principles of operation of PGG and its authorities, and also the terms under which the parties may exit from the investment in PGG. The Agreement foresees the recapitalisation of PGG in three stages by the Company, ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A. and Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. for the total amount of PLN 1 billion. As part of PGG recapitalisation the Company undertook to subscribe for new shares in PGG with the total nominal value of PLN 300 million in consideration for the contribution in cash amounting to PLN 300 million, in three stages: a)as the first stage the Company will subscribe for the new shares in PGG totalling to PLN 150 million in consideration for the contribution in cash amounting to PLN 150 million. After taking up the shares the Company will hold a 4.39% share in PGG’s share capital. The first recapitalisation is to be performed in April 2017; b)as the second stage the Company will subscribe for the new shares in PGG totalling to PLN 60 million in consideration for the contribution in cash amounting to PLN 60 million. After taking up the shares the Company will hold a 5.81% share in PGG’s share capital. The second recapitalisation is to be performed in June 2017; c)as the third stage the Company will subscribe for the new shares in PGG totalling to PLN 90 million in consideration for the contribution in cash amounting to PLN 90 million. After taking up the shares the Company will hold a 7.66% share in PGG’s share capital. The third recapitalisation is to be performed in Q1 2018. The Agreement regulates the principles of appointing members of the Supervisory Board, according to which each of the Investors and the State Treasury will be entitled to nominate one member of the Supervisory Board composed of eight members maximally. The Investment is in line with Enea Capital Group’s Development Strategy whose one element is securing the base of commodities for the conventional power engineering. Investors’ Memorandum of Understanding Pursuant to the Investors’ Memorandum of Understanding, subject to the condition of obtaining the consent of the President of the Office of Competition and Consumer Protection, the Company will take over a joint control over PGG. The joint control will be exercised together with ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., and Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Controlling Shareholders"). The Investors’ Memorandum of Understanding regulates the principles of determining a common position of the Controlling Shareholders as regards the decisions relating to PGG. At the same time, in relation to the current report No. 33/2016 of 28 October 2016 relating to the execution of letter of intent with Węglokoks S.A. and Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. expressing the preliminary interest in the financial engagement in KHW or KHW’s assets ("Letter of Intent"), the Company informs that on 31 March 2017 the Letter of Intent was terminated by the parties thereto. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-03-31 | Mirosław Kowalik | Prezes Zarządu | Mirosław Kowalik | ||
| 2017-03-31 | Mikołaj Franzkowiak | Członek Zarządu | Mikołaj Franzkowiak | ||