Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 15 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-05-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENERGA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Porozumienie między Energa SA i PKN ORLEN S.A. dotyczące współpracy przy budowie elektrowni CCGT w Ostrołęce | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Energa S.A. („Emitent”) informuje, że 18 maja 2021 roku Emitent zawarł z PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) porozumienie określające zasady oraz zakres współpracy Emitenta i PKN ORLEN („Strony”), („Porozumienie”) przy wykonywaniu umowy inwestycyjnej z 22 grudnia 2020 roku (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 85/2020 z 22 grudnia 2020 roku) zawartej pomiędzy Emitentem, PKN ORLEN i PGNIG S.A. dotyczącej kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”). Zgodnie z podpisaną 22 grudnia 2020 roku Umową inwestycyjną realizacja budowy Elektrowni Ostrołęka C nastąpi poprzez wspólnego przedsiębiorcę, tj. CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce (obecnie spółkę jednoosobową zależną od Emitenta), w której kapitale zakładowym Emitent oraz PKN ORLEN obejmą łącznie 51% udziałów („Pula udziałów”), a PGNiG S.A. obejmie pozostałe 49% udziałów. W podpisanym dzisiaj Porozumieniu Emitent oraz PKN ORLEN uzgodniły, że z przypadającej im Puli udziałów Emitent obejmie 50%+1 udział spółki CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., a PKN ORLEN pozostałe udziały z przypadającej dla obydwu spółek Puli udziałów. Zgodnie z Umową inwestycyjną przystąpienie PGNIG S.A. do CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. uzależnione jest od ziszczenia się przewidzianych w Umowie inwestycyjnej przesłanek. W przypadku, gdy PGNIG S.A. nie przystąpi do spółki CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., w szczególności gdy nie zrealizują się przesłanki oznaczone w Umowie inwestycyjnej, 49% udziałów w CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. przewidzianych dla PGNIG S.A., obejmie PKN ORLEN. Ponadto zgodnie z Porozumieniem w przypadku powstania ryzyka naruszenia przez Emitenta wymogów umów o finansowanie, PKN ORLEN udzieli Emitentowi finansowania, niezbędnego do sfinansowania projektu w kwocie nie wyższej niż 1,55 mld zł. Emitent będzie wykonywać nadzór nad spółką CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. jako spółką zależną i wchodzącą w skład grupy kapitałowej Emitenta, w tym prowadzić będzie czynności administracyjne, nadzór merytoryczny i organizacyjny oraz wszelkie ustalenia z PGNIG S.A. poza ustaleniami dotyczącymi finansowania realizowanego projektu. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 15/2021 Date: 18 May 2021 Subject: Agreement between Energa SA and PKN ORLEN S.A. on cooperation in construction of CCGT Power Plant in Ostrołęka Legal basis: Article 17(1) MAR – inside information The Management Board of Energa SA (“Issuer”) informs that on 18 May 2021 it concluded with PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”) an agreement regarding the principles and scope of cooperation between the Issuer and PKN ORLEN (“Parties”), (“Agreement”) in execution of the investment agreement as of 22 December 2020 (about which the Issuer informed in current report No. 85/2020 of 22 December 2020) signed by the Issuer, PKN ORLEN and PGNiG S.A. on directional principles of cooperation in construction of gas power plant in Ostrołęka C Power Plant (“Investment agreement”). According to the Investment agreement signed on 22 December 2020 the Ostrołęka C Power Plant construction will be realized by setting up a new company, i.e. CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. headquartered in Ostrołęka (currently wholly owned by the Issuer), in the share capital of which the Issuer and PKN will acquire jointly 51% of shares (“Pool of shares”) and PGNiG S.A. will acquire the remaining 49% of shares. In the Agreement concluded today the Issuer and PKN ORLEN agreed that from the Pool of shares the Issuer will acquire 50% plus 1 share of CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. and PKN ORLEN will acquire the remaining shares from the Pool of shares attributable to the both companies. According to the Investment agreement joining CCGT Ostrołeka Sp. z o.o. by PGNiG S.A. depends on fulfilling of the conditions included in the Investment agreement. In case PGNiG S.A. doesn’t join the company CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., in particular if the conditions included in the Investment agreement will not be fulfilled, 49% of CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. shares attributable to PGNIG S.A., will be acquired by PKN ORLEN. Moreover according to the Agreement in case there is a risk that Issuer would breach the requirements of contracts for financing, PKN ORLEN will provide financing to the Issuer in the amount not higher than PLN 1,55 bn, necessary to finance the project. The Issuer will supervise the CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. as a daughter company and a member of the Issuer capital group, including the administrative tasks, substantial and organizational supervision as well as all reconciliations with PGNiG S.A. excluding the reconciliations regarding financing of the project. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-05-18 | Marek Kasicki | Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Finansowych | |||
| 2021-05-18 | Dominik Wadecki | Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Operacyjnych | |||