STATUT SPÓŁKI.
dokument nr 45/2003
Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA podaje do wiadomości, iż w dniu 6 listopada 2003 roku otrzymano postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu zmian w statucie Spółki. Poniżej przedstawiamy jednolity tekst statutu Spółki.
Jednolity tekst Statutu Spółki
I.POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
Spółka działa pod firmą: Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki są Katowice.
Artykuł 3
3.1 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Sprzętu i Narzędzi Górniczych FASING.
Artykuł 4.
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5.
5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2 Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II.PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest :
1.2874 Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn - w szczególności łańcuchów ogniwowych i części do łańcuchów
2.2952 A Produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa z wyjątkiem działalności usługowej
3.2862 Z Produkcja narzędzi 4.2952 B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa
5.2852 Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
6.5151 Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
7.5263 Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową
8.5170 B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
9.6522 Z Pozostałe formy udzielania kredytów
10.6523 Z Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane
11.7414 Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
12.7415 Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami
13.7020 Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
14.8512 Z Praktyka lekarska
15.5157 Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
III.KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 8.
8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 zł (słownie: osiem milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze ) i dzieli się na 3.107.249 (słownie: trzy miliony sto siedem dwieście czterdzieści dziewięć) akcji, o wartości nominalnej 2,81 zł (słownie: dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy) każda.
8.2 Akcje o numerach od 1 do 2080910 są akcjami serii A.
8.3 Akcje o numerach od 2080911 do 2774547 są akcjami serii B.
8.4 Akcje o numerach od 2774548 do 3107249 są akcjami serii C.
8.5 Następne emisje serii akcji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu.
Artykuł 9.
9.1 Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
9.2 Akcje Spółki mogą być umarzane na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.
9.3 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.
IV.WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 10.
Władzami Spółki są:
A.Zarząd
B.Rada Nadzorcza
C.Walne Zgromadzenie
Artykuł 11.
A.ZARZĄD
11.1 Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków zarządu.
11.2 Rada Nadzorcza powołuje prezesa Zarządu oraz na wniosek prezesa pozostałych członków Zarządu.
11.3 Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu i zasady wynagradzania członków Zarządu.
11.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub wszystkich Członków Zarządu przed upływem ich kadencji.
Artykuł 12.
12.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
12.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
12.3 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Artykuł 13.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Artykuł 14.
14.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
14.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B.RADA NADZORCZA
Artykuł 15.
15.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.
15.2 Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Artykuł 16.
16. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
Artykuł 17.
17.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
17.2. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Artykuł 18.
18.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
18.2 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady.
18.3 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
18.4 Rada nadzorca może podjąć uchwałę w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Członkowie rady nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady, w sprawach objętych porządkiem obrad.
Artykuł 19.
19.1 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
19.2 Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybierani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 20.
20.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
20.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego z uwzględnieniem zasady jego zmiany przynajmniej co 5 lat
2)ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy
3)badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punkcie od 1 do 3,
5)określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat.
6)wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.
7)powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać.
Artykuł 21
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C.WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 22
22.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd najpóźniej w maju każdego roku.
22.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny uzasadniony wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
22.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.22.2
22.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie :
1)w przypadku, gdy zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art.22.2, zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 22.3
22.5 Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu , a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.
22.6 Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe
22.7 Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy.
Artykuł 23
23.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą zgłosić uzasadnione żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
23.3 Żądanie, o którym mowa w art.23.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 24
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie powinien tak ustalić miejsce i czas odbycia Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
Artykuł 25
Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Artykuł 26
26.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej, w szczególności w następujących sprawach:
1.rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2.powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.
3.udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
4.rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
26.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych głosów w sprawach :
1.zmiany statutu
2.emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
3.zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części
4.obniżenia kapitału zakładowego
5.umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów
6.połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego
7.rozwiązania spółki
26.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.4 Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała będzie podjęta większością 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
26.5 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 27
27.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych.
27.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Artykuł 28
28.1 Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
28.2 Walne Zgromadzenia uchwala swój regulamin.
V.GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 29
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd.
Artykuł 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 31
31.1 Sporządzenie przez zarząd sprawozdania finansowego i jego weryfikacja przez biegłego rewidenta powinna nastąpić w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
31.2 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.
31.3 Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem
Artykuł 32
32.1 Rozporządzenie czystym zyskiem Spółki należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
32.2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
32.3 Czysty zysk Spółki przeznaczony do podziału między akcjonariuszy dzieli się proporcjonalne do posiadanych akcji.
32.4 Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.
VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 33
33.1 Ogłoszenia wymagane prawem zamieszcza się w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", "Monitorze Polskim B" , a pozostałe ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita " lub innym dzienniku o zasięgu krajowym.
33.2 Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
Data sporządzenia raportu: 07-11-2003