Fon RB NR 3/2004 - oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
opublikowano: 2004-04-09 16:30
RB NR 3/2004 - OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd FON S.A. informuje, iż stosuje zasady ładu korporacyjnego w brzmieniu określonym przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wyjątkiem następujących zasad: 16, 17, 18, 24, 31, 36 i 45, które Zarząd FON S.A. odrzuca w całości (nie stosuje) oraz z wyjątkiem zasad nr 14, 20 lit. a), 20 lit. c), które Zarząd FON S.A. stosuje w brzmieniu zmodyfikowanym w stosunku do brzmienia określonego przez Zarząd i Radę Giełdy, a mianowicie:
ZASADA NR 14: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, o ile akcjonariusze ci wyrażą na to zgodę.
ZASADA NR 20 lit. a): W skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej jeden członek niezależny. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
ZASADA NR 20 lit. c): Bez obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego niezależnego członka Rady, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Przyczyną odrzucenia zasad nr 16 i 17 jest brak możliwości zapewnienia przestrzegania tej zasady przez Spółkę. Przyczyną odrzucenia zasady 18 jest fakt, iż Rada Nadzorcza będzie miała obowiązek opiniowania wszystkich projektów uchwał Walnego Zgromadzenia (wynika on z zasady nr 2), a ponadto sporządza sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych. Przyczyną odrzucenia zasady 24 jest fakt, iż sformułowania "osobiste, faktyczne i organizacyjne powiązania" są bardzo niejasne, a w związku z tym nie będzie możliwości zapewnienia przestrzegania tej zasady; ponadto stosowanie zasady, np. poprzez upublicznianie informacji o osobistych powiązaniach, może naruszać prywatność członków Rady Nadzorczej. Przyczyną odrzucenia zasady 31 jest fakt braku możliwości wyegzekwowania stosowania tej zasady przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, którzy mają prawo do złożenia rezygnacji np. ze względów zdrowotnych, osobistych itp.). Przyczyną odrzucenia zasady 36 jest fakt, iż z przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wynika obowiązek ujawniania informacji o transakcjach akcjami Spółki dokonywanymi przez członków Zarządu (w raporcie podaje się m.in. charakter transakcji krótko lub długoterminowy). Przyczyną odrzucenia zasady 45 jest fakt, iż jedyną formą zapewniającą pełną realizację tej zasady jest ogłoszenie wezwania na zakup akcje Spółki, co niekoniecznie leży w interesie Spółki z uwagi na duże koszty związane z wezwaniem; generalnie zasada ta może wywołać konflikt pomiędzy interesem Spółki a interesem innych (poszczególnych) akcjonariuszy; stosowanie tej zasady uniemożliwiałoby np. przejęcie własnych akcji w zamian za wierzytelności.
Treść powyższego oświadczenia nie uległa zmianie w stosunku do oświadczenia przedstawionego przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 16/2003 w dniu 1 lipca 2003 roku.
Data sporządzenia raportu: 09-04-2004