FON SPÓŁKA AKCYJNA - RB NR 38/2004 - projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A.
Zarząd FON S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być podjęte w sprawach będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. zwołanego na dzień 17.12.2004r.: Uchwała Nr ______________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. § 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Pana/Panią ........................................... § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ______________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. § 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 12341 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 230 z 25 listopada 2004 r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ______________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu Spółki § 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zmienia § 6 oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki nadając im następujące brzmienie: § 6
Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: 1.reklama-PKD 74.40.Z
2.radiodyfuzja-PKD 64.20.E
3.telewizja kablowa- PKD 64,20.F, 4.działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana- PKD 67.13.Z,
5. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania- PKD 74.14.A, 6. zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej- PKD 74.14.B,
7. działalność holdingów- PKD 74.15.Z,
8. działalność radiowa i telewizyjna- PKD 92.20.Z, 9. działalność agencji informacyjnych- PKD 92.40.Z, 10. wydawanie gazet- PKD 22.12.Z, 11. działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana- 22.22.Z, 12. działalność filharmonii, orkiestr i chórów- 92.31.C, 13. pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane- 65.23.Z. 14. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana- 74.87.B. § 26 ust. 2
Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu. § 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych w dniu 17 grudnia 2004 r. § 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian przez sąd. Uchwała Nr ______________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
oraz zmian Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt. d) i e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: § 1
EMISJA AKCJI SERII E
1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 14.843.605,00 zł (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć złotych) do kwoty nie większej niż 28.000.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów złotych) to jest o kwotę nie większą niż 13.156.395 (słownie: trzynaście milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą nie więcej niż 13.156.395 (słownie: trzynaście milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 3. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Cena emisyjna akcji serii E jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden) złoty. 5. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2004 r. 6. Akcje serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
7. Akcje serii E zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej inwestorom wskazanym przez Zarząd. Umowy o objęciu akcji serii E zostaną zawarte przez Spółkę w terminie do dnia 28 lutego 2005 r. 8. Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. § 2
PRAWO POBORU
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii E. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h., przedstawia się następująco: Zarząd Spółki FON SA z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii E jest w pełni uzasadnione szczególnym charakterem tej emisji, skierowanej wyłącznie do prywatnych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki. Objęcie akcji serii E przez inwestorów prywatnych pozwoli Spółce na zrealizowanie zamierzonych działań i projektów inwestycyjnych, w tym dokonanie wzajemnych rozliczeń pomiędzy Spółką a inwestorami. Ponadto pozwoli na pozyskanie środków finansowych, które Spółka zamierza wykorzystać w celu rozszerzenia swojej działalności na rynku medialnym. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy zapewni uzyskanie jej wystarczających środków na prowadzenie nowej działalności i ograniczy konieczność finansowania jej długiem. Planowane przez Spółkę podjęcie działalności na rynku medialnym otwiera przed Spółką nowe perspektywy rozwoju, które ze względu na obecną sytuację rynkową rokują większe szanse wzrostu wartości akcji Spółki niż ograniczenie się jedynie do prowadzenia przedsiębiorstwa w dotychczasowym zakresie. Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie przysługującego akcjonariuszom prawa poboru akcji serii E leży zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Cena emisyjna ustalona została na poziomie wartości nominalnej w oparciu o średni kurs akcji FON S.A. z ostatnich sześciu miesięcy. Z uwagi na fakt, iż emisja akcji serii E kierowana będzie do prywatnych inwestorów ustalenie ceny emisyjnej zapewni, zdaniem Zarządu, przejrzystość transakcji dla wszystkich akcjonariuszy i innych uczestników rynku. § 3
UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
1. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej do: a) wskazania inwestora lub inwestorów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii E, b) złożenia oferty objęcia akcji serii E, c) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, d) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii E, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii E, e) ustalenia zasad przydziału akcji serii E oraz dokonania ich przydziału, f) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały uregulowane niniejszą uchwałą. 2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do: a) podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii E, w szczególności do złożenia, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 i art. 441 § 1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych, w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego. 3. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy lub umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną dotyczących akcji serii E lub ich części, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi Spółki. § 4
ZMIANA STATUTU
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 28.000.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) akcji, w tym: a) 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, b) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, c) 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, d) 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, e) nie więcej niż 13.156.395 (trzynaście milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. § 5
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ______________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej FON S.A. § 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych odwołuję z Rady Nadzorczej Pana/Panią .................. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr ______________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej FON S.A. § 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pana/Panią ...................... § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Data sporządzenia raportu: 2004-12-09