FOTA S.A.: Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FOTA S.A.

opublikowano: 2007-05-09 14:41

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-05-09

Skrócona nazwa emitenta

FOTA S.A.

Temat

Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FOTA S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni, działając na podstawie art. 395 i 399 k.s.h. oraz art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 15 czerwca 2007 r. o godz. 10:00 w siedzibie Spółki, w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24.

Proponowany porządek obrad:

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
4.Przyjęcie porządku obrad,
5.Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności w 2006 roku i Sprawozdania Finansowego za rok 2006 wraz z opinią biegłych rewidentów,
6.Przedstawienie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2006 roku
7.Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2006 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z badania Sprawozdania Zarządu i Sprawozdania Finansowego za rok 2006
8.Podjęcie uchwał w sprawach:
a.zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za 2006 r.
b.zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2006 roku
c.podziału zysku za rok 2006
d.udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
e.udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
f.zmian w składzie Rady Nadzorczej
g.podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSSF,
h.obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 56 496 000 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 8 zł (ośmiu złotych) na 2 zł (dwa złote) i przeniesieniu uzyskanych w ten sposób kwot do kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego bez dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy tj. kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zostaną przesunięte na fundusz zapasowy lub rezerwowy,
i.uchylenia uchwały nr 3/2006 Nadzwyczajnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie programu premiowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
j.zmiany uchwały nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego oraz uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
k.zmiany §5, §6 Statutu Spółki,
9.Zakończenie obrad.

Obniżenie kapitału zakładowego ma na celu ustalenie bardziej elastycznej struktury kapitałów własnych Spółki oraz wzmocnienie efektu programu motywacyjnego, a także dostosowanie wielkości warunkowo podwyższonego kapitału do stanu faktycznego związanego z nie dojściem do skutku emisji akcji serii C.
Zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych poniżej przedstawione są proponowane zmiany statutu:

§5 ust. 1 dotychczasowa treść:
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej aniżeli 77.600.000 zł (siedemdziesiąt siedem milionów sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 9.700.000 (dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 8 zł (osiem złotych) każda, w tym:
1)62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A
2)1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1;
3)4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2;
4)nie więcej niż 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych zwykłych serii C, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 31 marca 2006 roku, nr Rep. 6372/2006;
5)2.916.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
6)nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku.

Proponowana treść:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej aniżeli 19.232.000 zł (dziewiętnaście milionów dwieście trzydzieści dwa złote) i dzieli się na nie więcej niż 9.616.000 (dziewięć milionów sześćset szesnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w tym:
1)62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A
2)1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1;
3)4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2;
4)2.916.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
5)nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku z późniejszymi zmianami.

§5 ust. 4 w brzmieniu:
Zamiana akcji imiennych serii C na akcje na okaziciela jest wyłączona do dnia 30 września 2009 roku.

Proponuje się uchylić.

§6 ust. 2 do 12 w brzmieniu:
2. Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia w celu umorzenia albo w innym celu dozwolonym przepisami prawa - akcji własnych imiennych serii C przeznaczonych do zbycia, na zasadach określonych w Statucie.
3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne serii C ma obowiązek zawiadomienia na piśmie o zamiarze zbycia Zarząd Spółki, ze wskazaniem liczby akcji przeznaczonych do zbycia, ewentualnej osoby nabywcy i ustalonej z nim ceny oraz jednoczesnego z zawiadomieniem zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji serii C Spółce, na warunkach określonych w ust. 4-11 poniżej.
4. Spółka nabędzie akcje serii C oferowane do zbycia za cenę równą cenie nominalnej zbywanych akcji serii C.
5. Spółka może wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie Akcjonariuszowi oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty.
6. Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 40 dni licząc od dnia przekazania przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w ust. 5. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
7. W przypadku nie skorzystania z prawa pierwszeństwa wobec całości lub części przeznaczonych do zbycia akcji, przeniesienie własności akcji imiennych serii C wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Decyzja w sprawie zgody winna zostać podjęta w terminie 30 dni od złożenia pisemnego wniosku. Wniosek powinien zawierać wskazanie osoby nabywcy, liczbę akcji podlegającą zbyciu oraz ustaloną cenę za akcje. Bezskuteczny upływ oznaczonego w zdaniu drugim terminu jest równoznaczny z wyrażeniem zgody na zbycie akcji.
8. W przypadku odmowy zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych Rada Nadzorcza Spółki winna wskazać nabywcę lub nabywców akcji w terminie 40 dni od doręczenia wniosku akcjonariusza. Nabywca wskazany przez Spółkę zobowiązany jest nabyć akcje imienne serii C oraz zapłacić cenę w terminie do 50 dni licząc od jego wyznaczenia.
9. Cena nabycia jednej akcji przez osobę trzecia wskazaną przez Radę Nadzorczą, zgodnie z ustępem powyższym będzie równa zadeklarowanej cenie zbycia, przedstawionej we wniosku akcjonariusza, o którym mowa w ust. 7, nie większej jednak od iloczynu zbywanych akcji i przypadającej na jedną akcję wartości księgowej Spółki ustalonej na podstawie ostatniego, zweryfikowanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki.
10. W przypadku niewyznaczenia nabywcy akcji imiennych serii C w trybie, o którym mowa w ust. 8, uchylenia się przez tak wyznaczonego nabywcę od nabycia akcji lub zapłaty ceny, akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych serii C może zbyć te akcje na rzecz osoby i na warunkach określonych we wniosku, o którym mowa w ust. 7 powyżej.
11. Zbycie akcji imiennych serii C z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów powyższych jest wobec Spółki bezskuteczne.
12. Spółka będzie mogła złożyć Akcjonariuszowi ofertę nabycia od niego akcji imiennych serii C w celu umorzenia za cenę równą iloczynowi zbywanych akcji i przypadającej na jedną akcję wartości księgowej Spółki ustalonej na podstawie ostatniego, zweryfikowanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki, w przypadku, gdyby Akcjonariusz znalazł się w trudnej sytuacji życiowej. Przesłanki oraz tryb takiego nabycia określi Walne Zgromadzenie uchwałą.

Proponuje się uchylić.

Akcjonariusze, którzy deklarują chęć uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni powinni w terminie do 08 czerwca 2007 r. do godziny 15.30, składać w siedzibie Spółki w Gdyni, ul. Stryjska 24 w Biurze Zarządu imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu.