Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
Current_Report_no_7_2017_pl_uchwala_nr_18.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Current_Report_no_7_2017_eng_resolution_no_18.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
Current_Report_no_7_2017_pl_uchwala_nr_18.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Current_Report_no_7_2017_eng_resolution_no_18.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-05-09 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| GTC | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zmiana projektu uchwały nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia GTC S.A. zwołanego na dzień 16 maja 2017 r. w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Globe Trade Centre SA („Spółka”) przekazuje w załączeniu zmieniony projekt uchwały nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 16 maja 2017 r. („Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii L lub praw do akcji serii L („Uchwała Nr 18”). Zmiana dotyczy § 1 ust. 4, § 1 ust. 7, § 3 ust. 1, § 3 ust. 4 Uchwały Nr 18 i została przedstawiona poniżej. Brzmienie postanowienia § 1 ust. 4 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.: „4 Cena emisyjna jednej Akcji Serii L zostanie ustalona przez zarząd w drodze uchwały jako średnia arytmetyczna kursu zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Dywidendy, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie.” Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 1 ust. 4 Uchwały Nr 18: „4 Cena emisyjna jednej Akcji Serii L zostanie ustalona przez zarząd w drodze uchwały jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z 10 dni sesyjnych poprzedzających Dzień Dywidendy, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie.” Brzmienie postanowienia § 1 ust. 7 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.: „7 Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: 7.1 jeśli Akcje Serii L zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do Dnia Dywidendy (włącznie z tym dniem), na który zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy, Akcje Serii L będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od wypłaty za poprzedni rok obrotowy na takich samych warunkach jak inne akcje Spółki, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii L zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy; oraz 7.2 jeśli Akcje Serii L zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po Dniu Dywidendy, na który zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy, Akcje Serii L będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od wypłat za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na takich samych warunkach jak inne akcje Spółki.” Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 1 ust. 7 Uchwały Nr 18: „7 Akcje Serii L uczestniczą w wypłatach dywidendy przypadających po dniu, w którym zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych po raz pierwszy, przy czym: 7.1 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku ich emisji po Dniu Dywidendy (włącznie z tym dniem), Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od wypłaty dywidendy przypadającej po Dniu Dywidendy, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, jak również w dywidendzie wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz 7.2 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisanie po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku następnym po ich emisji do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od wypłaty dywidendy przypadającej po tym dniu dywidendy, w tym w podziale zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, jak również w dywidendzie wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz 7.3 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku następnym po ich emisji w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od dywidendy wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.” Brzmienie postanowienia § 3 ust. 1 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.: „1 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii L, w tym do ustalenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii L oraz terminu podpisania przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L może nastąpić nie wcześniej niż w Dniu Dywidendy i nie później niż w terminie dwóch dni przed dniem wypłaty dywidendy wskazanej w Uchwale o Dywidendzie.” Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 3 ust. 1 Uchwały Nr 18: „1 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii L, w tym do ustalenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii L oraz terminu podpisania przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L może nastąpić nie wcześniej niż w dniu następującym bezpośrednio po Dniu Dywidendy i nie później niż w terminie dwóch dni przed dniem wypłaty dywidendy wskazanej w Uchwale o Dywidendzie.” Brzmienie postanowienia § 3 ust. 4 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.: „4 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej Uchwały.” Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 3 ust. 4 Uchwały Nr 18: „4 Upoważnia się Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w formie uchwały) do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej Uchwały.” Nowy projekt Uchwały Nr 18 stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Pozostałe informacje dotyczące zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opublikowane w raporcie bieżącym nr 5/2017 z dnia 19 kwietnia 2017 r. pozostają bez zmian. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Current Report no 7_2017_pl_uchwala_nr_18.pdfCurrent Report no 7_2017_pl_uchwala_nr_18.pdf | Projekt uchwały nr 18 | ||||||||||
| Current Report no 7_2017_eng_resolution_no_18.pdfCurrent Report no 7_2017_eng_resolution_no_18.pdf | Draft of recolution no 18 | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report number: 7/2017 Date: 9 May 2017 Subject: Change of the draft of resolution No. 18 of the ordinary general meeting of the shareholders of Globe Trade Centre S.A. convened for 16 May 2017 regarding inter alia the increase of the Company`s share capital The management board of Globe Trade Centre SA (the “Company”) hereby announces a revised draft of the resolution No.18 of the ordinary general meeting of the shareholders of the Company convened for 16 May 2017 (the “General Meeting”) regarding the increase of the Company's share capital through the issuance, solely to certain shareholders of the Company as of the dividend record date, of ordinary series L bearer shares, the exclusion of all of the pre-emptive rights of the existing shareholders to all of the series L shares, the amendment of the Company's statute, the application for the admission and introduction of series L shares and/or rights to series L shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and the dematerialisation of series L shares and/or rights to series L shares (“Resolution No. 18”). The change involves § 1 section 4, § 1 section 7, § 3 section 1 and § 3 section 4 of Resolution No. 18 and has been presented below. The wording of § 1 section 4 of Resolution No. 18 contained in the announcement dated 19 April 2017 is as follows: “4 The issue price of one Series L Share shall be determined by the management board by way of a resolution as the arithmetic average of the closing share price of the shares in the Company on the main market of the Warsaw Stock Exchange in the period of 30 calendar days prior to the Dividend Record Date, decreased by the amount of the dividend per share indicated in the Dividend Resolution.” The new wording of §1 section 4 of Resolution No. 18 is as follows: “4. The issue price of one Series L Share shall be determined by the management board by way of a resolution as the arithmetic average of the daily volume-weighted average prices of the shares in the Company on the main market of the Warsaw Stock Exchange in the period of 10 session days prior to the Dividend Record Date, decreased by the amount of the dividend per share indicated in the Dividend Resolution.” The wording of § 1 section 7 of Resolution No. 18 contained in the announcement dated 19 April 2017 is as follows: “7. The Series L Shares shall participate in dividends on the following terms: 7.1 if the Series L Shares are registered for the first time on the securities accounts of shareholders by the dividend record date (including such date) on which the list of shareholders eligible to receive dividends is determined, the Series L Shares will participate in dividend distributions starting from dividend distributions for the previous financial year on terms equal to the other shares in the Company, i.e. starting from 1 January of the financial year directly preceding the financial year within which the Series L Shares were registered for the first time on the securities accounts of shareholders; and 7.2 if the Series L Shares are registered for the first time on the securities accounts of shareholders on a date following the dividend record date on which the list of shareholders eligible to receive dividends is determined, the Series L Shares will participate in dividend distributions starting from the dividend distribution for the financial year within which the Series L Shares were registered for the first time on the securities accounts of shareholders, i.e. starting from 1 January of such financial year, on terms equal to the other shares in the Company.” The new wording of § 1 section 7 of Resolution No. 18 is as follows: “7. The Series L Shares shall participate in dividend distributions made after the date on which they were registered for the first time on the securities accounts, whereas: 7.1 if the Series L Shares are registered for the first time on the securities accounts in the year of their issuance after the Dividend Record Date (including such date), the Series L Shares will participate in dividend distributions starting from the dividend distribution falling after the Dividend Record Date, including the dividend distribution for the financial year in which these shares were registered for the first time on the securities accounts, as well as in dividend distributions made in any subsequent years following the year in which the Series L Shares were registered for the first time on the securities accounts, on the same terms as the other shares in the Company; 7.2 if the Series L Shares are registered for the first time on the securities accounts in the year following their issuance date by the dividend record date (including such date) determined in a resolution of the annual general meeting of the Company regarding the distribution of profits, the Series L Shares will participate in dividend distributions starting from the dividend distribution falling after that dividend record date, including the dividend distribution for the financial year directly preceding the year in which these shares were registered for the first time on the securities accounts, as well as in dividend distributions made in any subsequent years following the year in which the Series L Shares were registered for the first time on the securities accounts, including the dividend distribution for the financial year in which these shares were registered for the first time on the securities accounts, on the same terms as the other shares in the Company; and 7.3 if the Series L Shares are registered for the first time on the securities accounts in the year following their issuance date on a date following the dividend record date determined in a resolution of the annual general meeting of the Company regarding the distribution of profits, the Series L Shares will participate in dividend distributions starting from the dividend distributions made in any subsequent years following the year in which the Series L Shares were registered for the first time on the securities accounts, including the dividend distribution for the financial year in which these shares were registered for the first time on the securities accounts, on the same terms as the other shares in the Company.” The wording of § 3 section 1 of Resolution No. 18 contained in the announcement dated 19 April 2017 is as follows: “1 The management board is authorised to take any and all actions related to the increase in the share capital referred to in this resolution, to take any and all steps aimed at offering the Series L Shares by way of a private issuance within the meaning of Article 431 § 2.1 of the CCC and to determine the detailed terms of subscription for the Series L Shares, including to set the date on which subscription offers will be submitted and the date of signing by the Company of subscription agreements for the Series L Shares, provided that the conclusion by the Company of subscription agreements for the Series L Shares will occur not earlier than on the Dividend Record Date and not later than two days prior to the dividend payment date provided in the Dividend Resolution.” The new wording of § 3 section 1 of Resolution No. 18 is as follows: “1 The management board is authorised to take any and all actions related to the increase in the share capital referred to in this resolution, to take any and all steps aimed at offering the Series L Shares by way of a private issuance within the meaning of Article 431 § 2.1 of the CCC and to determine the detailed terms of subscription for the Series L Shares, including to set the date on which subscription offers will be submitted and the date of signing by the Company of subscription agreements for the Series L Shares, provided that the conclusion by the Company of subscription agreements for the Series L Shares will occur no earlier than on the day immediately following the Dividend Record Date and not later than two days prior to the dividend payment date provided in the Dividend Resolution." The wording of § 3 section 4 of Resolution No. 18 contained in the announcement dated 19 April 2017 is as follows: “4 The management board is authorised to, at any time, decide to abandon the performance of this resolution, suspend the performance of this resolution, abandon the private issuance within the meaning of Article 431 §2.1 of the CCC, or suspend such private issuance. If the management board resolves to adopt a decision to suspend the private issuance within the meaning of Article 431 §2.1 of the CCC, it may refrain from stating a new date for such private issuance as such date may be determined at a later date, subject to the deadline referred to in § 3 section 1 of this resolution..” The new wording of § 3 section 4 of Resolution No. 18 is as follows: “4 The management board is authorised to (subject to receiving the Supervisory Board’s consent expressed in the form of a resolution), at any time, decide to abandon the performance of this resolution, suspend the performance of this resolution, abandon the private issuance within the meaning of Article 431 §2.1 of the CCC, or suspend such private issuance. If the management board resolves to adopt a decision to suspend the private issuance within the meaning of Article 431 §2.1 of the CCC, it may refrain from stating a new date for such private issuance as such date may be determined at a later date, subject to the deadline referred to in § 3 section 1 of this resolution. The revised draft of Resolution No. 18 constitutes a schedule to this current report. The remaining information regarding the convocation of the General Meeting published in current report No. 5/2017 dated 19 April 2017 remains unchanged. Legal basis: Legal basis: § 38.1.3 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the laws of a state which is not a member state |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-05-09 | Thomas Kurzmann | Prezes Zarządu | Thomas Kurzmann | ||
| 2017-05-09 | Erez Boniel | Członek Zarządu | Erez Boniel | ||