[2001/08/10 15:56] KPPD-SZCZECINEK SA - Nr 22/2001.Projekty uchwał na NWZA w dn.21.08.2001 r.
Zarząd Spółki
Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna
przekazuje treści projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane w dniu 21 sierpnia 2001 r.:
UCHWAŁA Nr 01 /01
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD - Szczecinek SA z dnia 21 sierpnia 2001 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
Działając na podstawie art.430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie uchwala , co następuje:
§ 1.
W Statucie Spółki art.7 otrzymuje nowe brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna ( 20.10. PKD)
2) produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek ( 20.20 PKD )
3) produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa ( 20.30 PKD)
4) produkcja opakowań drewnianych ( 20.40 PKD )
5) produkcja konstrukcji metalowych i ich części ( 28.11 PKD)
6) produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych ( 29.40 PKD )
7) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa ( 45.21 PKD)
8) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (51.13 PKD)
9) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (51.53 PKD)
10) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła ( 52.46 PKD)
11) pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (55.23 PKD)
12) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12 PKD)
13) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20 PKD)
14) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14. PKD)
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 02 /01
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD - Szczecinek SA z dnia 21 sierpnia 2001 r.
w sprawie: nadania nowego brzmienia Statutu Spółki
Działając na podstawie art.430 § 1 Kodeksu spółek handlowych
§ 1.
Nadaje się nowe następujące brzmienie Statutu Spółki:
STATUT SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
Spółka działa pod firmą Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy KPPD - Szczecinek S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki jest Szczecinek.
Artykuł 3.
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych właściwych przepisów prawa
Artykuł 4.
4.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
4.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 6.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna (20.10. PKD)
2) produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek (20.20 PKD)
3) produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (20.30 PKD)
4) produkcja opakowań drewnianych (20.40 PKD)
5) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (28.11 PKD)
6) produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych (29.40 PKD)
7) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (45.21 PKD)
8) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (51.13 PKD)
9) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (51.53 PKD)
10) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (52.46 PKD)
11) pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (55.23 PKD)
12) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12 PKD)
13) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20 PKD)
14) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14. PKD)
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI.
Artykuł 7.
7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.094.336,00 ( słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści sześć ) złotych i dzieli się na 1.622.400 ( słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta ) akcji o wartości nominalnej 3,14 ( słownie: trzy złote i czternaście groszy ) każda .
7.2. Kapitał zakładowy stanowią :
- 1.014.000 ( słownie : jeden milion czternaście tysięcy ) akcji zwykłych na
okaziciela serii A,
- 608.400 ( słownie : sześćset osiem tysięcy czterysta ) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Artykuł 8.
8.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
8.2. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego w trybie art.359 i art.360 Kodeksu spółek handlowych.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne na akcje.
IV. ORGANY SPÓŁKI.
Artykuł 9.
Organami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 10.
10.1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
10.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy.
10.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
10.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu ,członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 11.
11.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką , z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.
11.2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
11.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 12.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.
Artykuł 13.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
B. RADA NADZORCZA.
Artykuł 14.
14.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5), siedmiu (7) lub dziewięciu (9) członków. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
14.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:
1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji, nie mniejszą jednak niż 33 % akcji Spółki ma prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie:
a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego Rady,
b) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego Rady,
c) w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków , w tym Przewodniczącego Rady.
2) W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu,
mających, każdy z nich, co najmniej 33 % akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki.
3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt 1.
4) W przypadku, kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt 1 nie skorzysta ze swojego uprawnienia określonego w pkt 1, wówczas członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.
Artykuł 15.
Z zastrzeżeniem art. 14.2, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz
jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
Artykuł 16.
16.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Artykuł 17.
17.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz wyrażą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania uchwał.
17.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady.
17.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 18.
18.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
18.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup, mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 19.
19.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
19.2. Oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) badanie co roku i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-2,
4) ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat,
5) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego,
6) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
8) wyrażenia zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie związanych z działalnością produkcyjną Spółki, których wartość nie przekracza 15 % wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego,
9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
Artykuł 20.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 21.
21.1. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
21.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
21.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 21.2.
21.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 21.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 21.3.
Artykuł 22.
22.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą, z wyjątkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwoływanych przez Zarząd na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego.
22.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Artykuł 24.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 25.
25.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
25.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3 głosów w sprawach:
1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji,
3) umorzenia akcji,
4) obniżenia kapitału zakładowego,
5) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
6) połączenia Spółki z inną spółką
7) rozwiązania Spółki.
25.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
25.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 26.
26.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
26.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Artykuł 27.
27.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
27.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI.
Artykuł 28.
Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru).
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI.
Artykuł 29.
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 30.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 31.
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 32.
32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) fundusz inwestycji,
3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
4) dywidendy,
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
32.2. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału pomiędzy akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
Artykuł 33.
33.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym ".
33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 03/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD - Szczecinek SA z dnia 16 maja 2001 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1.
Dokonuje się zmian w składzie obecnej Rady Nadzorczej :
Odwołuje się członków Rady:
1. [..]
2. [..]
3. [..]
4. [..]
5. [..]
Powołuje się członków Rady:
1. [..]
2. [..]
3. [..]
4. [..]
5. [..]
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: § 42 pkt 2 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-08-10 Longin Graczkowski Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny
01-08-10 Roman Wojtyniak Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy