RAPORT BIEŻĄCY NR 24/2002 Zarząd Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. w Lublinie na dzień 15 listopada 2002r. na godzinę 9°° w siedzibie Spółki w Lublinie, przy ul. Kunickiego 20-24, z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad NWZA. 2.Wybór Przewodniczącego NWZA. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Uchwalenie regulaminu NWZA. 7.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 8.Ustanowienie hipoteki na posiadanych nieruchomościach w celu zabezpieczenia pożyczki pieniężnej w rozumieniu § 22 ust.2 pkt.6 Statutu Spółki. 9.Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany statutu
-dotychczasowe brzmienie § 7: Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności): 1.produkcja skór wyprawionych (grupa 19.1), 2.produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (grupa 19.2), 3.produkcja obuwia (grupa 19.3), 4.sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego (grupa 51.4), 5.sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (klasa 52.43), 6.naprawa obuwia i innych wyrobów skórzanych (klasa 52.71),
- proponowane brzmienie § 7: Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności): 1.produkcja skór wyprawionych (grupa 19.1), 2.produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (grupa 19.2), 3.produkcja obuwia (grupa 19.3), 4.handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów mechanicznych motocykli oraz artykułów użytku osobistego i domowego (Sekcja G).
-dotychczasowe brzmienie § 8: Kapitał własny Spółki powstał jako łączna wartość funduszu założycielskiego i funduszy przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie , o którym mowa w § 3 ust. 2 niniejszego statutu, na podstawie wartości określonej w bilansie zamknięcia tego przedsiębiorstwa z dnia przekształcenia.
-proponowane brzmienie § 8: wykreśla się w całości.
-dotychczasowe brzmienie § 9 ust.3: O podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego Spółki decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
-proponowane brzmienie § 9 ust.3: O podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
-dotychczasowe brzmienie § 9 ust.6: Kapitał zakładowy Spółki może zostać obniżony poprzez: a) obniżenie wartości nominalnej akcji b) umorzenie części akcji z czystego zysku.
-proponowane brzmienie § 9 ust.6: Kapitał zakładowy Spółki może zostać obniżony poprzez: a) obniżenie wartości nominalnej akcji b) umorzenie części akcji.
-dotychczasowe brzmienie § 9A: Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia z czystego zysku na podstawie i warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
-proponowane brzmienie § 9A: Akcje Spółki mogą być umarzane.
-dotychczasowe brzmienie § 11: 1.Zgodnie z art.46 ustawy, z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44,poz.202 i 1994 r. Nr.84,poz.385),15% akcji serii A zostało nieodpłatnie udostępnione pracownikom zatrudnionym w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych przedsiębiorstwa pod nazwą Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego. 2.Przeniesienie własności akcji odbyło się na podstawie umów zawartych pomiędzy Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Spółkę, a uprawnionymi osobami. -proponowane brzmienie § 11: wykreśla się w całości.
-dotychczasowe brzmienie § 14: 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. 2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
-proponowane brzmienie § 14: 1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. 2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
-dotychczasowe brzmienie § 16: 1.Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 2.Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.
-proponowane brzmienie § 16: Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
-dotychczasowe brzmienie §17: 1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu(5), siedmiu (7), lub dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej,która trwa jeden rok. 2.Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
-proponowane brzmienie § 17: 1.Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do siedmiu (7) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej,która trwa jeden rok. 2.Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
-dotychczasowe brzmienie § 20: 1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. 3.Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
-proponowane brzmienie § 20: 1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. 3.Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. 4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
-dotychczasowe brzmienie § 30: 1.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu, albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2.Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
-proponowane brzmienie § 30: 1.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu, albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2.Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych prawo do uczestnictwa w NWZA przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki (w Dziale Organizacyjno - Prawnym), w godz. od 8.00 do 15.00 w dni robocze, najpóźniej do dnia 8 listopada 2002 r. do godz. 15°° świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Zgromadzenia.
kom emitent mra/zdz