Mostostal Warsaw Nr 13 - projekty uchwał WZA Spółki
opublikowano: 2003-05-16 08:48
NR 13 - PROJEKTY UCHWAŁ WZA SPÓŁKI
Zarząd Mostostal Warszawa S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 27 maja 2003 r.
Uchwała Nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2002 oraz sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące:
1.bilans na dzień 31 grudnia 2002 r. wykazujący zarówno po stronie aktywów jak i pasywów kwoty: 264.610.147,54 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery milionów sześćset dziesięć tysięcy sto czterdzieści siedem złotych 54/100);
2.rachunek zysków i strat za 2002 r. wykazujący zysk netto w wysokości 9.616.722,96 zł (dziewięć milionów sześćset szesnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote 96/100);
3.zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego w kwocie 138.712.631,39 zł (sto trzydzieści osiem milionów siedemset dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 39/100);
4.rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę 16.534.761,03 zł (szesnaście milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 03/100);
5.informację dodatkową.
Uchwała Nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2002 rok
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. objętej konsolidacją w roku 2002 oraz sprawozdanie finansowe, w tym:
1.skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 495.011.663,41 zł (czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote 41/100);
2.skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2002, który wykazuje zysk netto w kwocie 11.285.045,08 zł (jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści pięć złotych 8/100);
3.zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego w kwocie 159.161.681,13 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych 13/100);
4.skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2002 na sumę 19.877.825,62 zł (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych 62/100);
5.informację dodatkową.
Uchwała Nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2002 r.
Uchwała Nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w 2002 roku.
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej:
1.Juan Ignacio Entrecanales Franco
2.Santiago de la Fuente Ramirez
3.Gloria Alonso Martinez
4.Vicente Santamaria de Paredes
5.Waldemar Siwak
6.Krzysztof SchĂśnthaler
7.Jan Stanisław Rynkiewicz
8.Neil Roxburgh Balfour
9.Monika Sałasińska
Uchwała Nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w 2002 roku.
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002 następującym członkom Zarządu Spółki:
1.Santiago de la Fuente Ramirez
2.Włodzimierz Woźniakowski
3.Ignacio Suarez Mier
4.Tadeusz Szymański
5.Neil Roxburgh Balfour
6.Krzysztof Szamałek
7.Andrzej Laskowski
8.Roman Chojnowski
Uchwała Nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie podziału zysku za rok 2002.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Warszawa S.A. na podstawie § 29 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki postanawia zysk netto za rok 2002 w kwocie 9.616.722,96 zł (dziewięć milionów sześćset szesnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote 96/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
Jednocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Warszawa S.A. postanawia pokryć z kapitału zapasowego stratę w kwocie 10.848.922,96 zł (dziesięć milionów osiemset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote 96/100) powstałą w wyniku doprowadzenia do porównywalności sprawozdań finansowych za lata 2000 i 2001, do czego Spółka zobowiązana była obowiązującą od dnia 01.01.2002 roku nowelą do ustawy z dnia 29.09.1994 roku o rachunkowości.
Uchwała Nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie zaopiniowania oświadczenie Zarządu w sprawie "Zasad dobrych praktyk".
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Warszawa S.A. pozytywnie opiniuje oświadczenie Zarządu w sprawie przyjętych przez Spółkę Zasad Dobrych Praktyk o następującej treści:
"Oświadczenie
Zarządu Mostostal Warszawa S.A. w sprawie przyjęcia do stosowania "Zasad dobrych praktyk".
Wypełniając obowiązek nałożony na Spółkę Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Zarząd Mostostal Warszawa S.A. rekomenduje przyjęcie przez Spółkę do stosowania zasad dobrych praktyk zawartych w dokumencie: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w roku 2002", za wyjątkiem:
1.zasady nr 20 (dobre praktyki rad nadzorczych) dotyczącej ustanowienia w składzie Rady Nadzorczej przynajmniej połowy członków niezależnych, tj. wolnych od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i Akcjonariuszami.
Uzasadnienie: Spółka ma Akcjonariusza Strategicznego, który posiada wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego przez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji ma pełne zaufanie. Strategiczny Akcjonariusz, będąc osobą zagraniczną i działając na rynku polskim od niedawna, nie posiada instrumentów skutecznej weryfikacji zarówno niezależności jak i kwalifikacji osób, które mogłyby pretendować do prawidłowego sprawowania funkcji tzw. niezależnego członka rady nadzorczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.
2.zasady nr 28 (dobre praktyki rad nadzorczych) w zakresie dotyczącym publicznej dostępności regulaminu Rady Nadzorczej.
Uzasadnienie: Regulamin Rady Nadzorczej jest wewnętrznym dokumentem prawnym Spółki regulującym tryb pracy Rady. Wewnętrzne rozwiązania stanowią efekt własnych doświadczeń i wiedzy Spółki. W interesie Spółki nie leży ujawnianie i publiczna dostępność wewnętrznych rozwiązań organizacyjnych, które z mocy prawa nie muszą być udostępnione i w pewnych sytuacjach mogą być wykorzystywane przeciw interesom Spółki np. przez jej konkurentów.
3.zasady nr 40 (dobre praktyki zarządów) w zakresie dotyczącym jawności i publicznej dostępności regulaminu pracy oraz podziału kompetencji Zarządu.
Uzasadnienie: Spółka posiada regulamin pracy Zarządu, określający zasady i tryb pracy Zarządu. Podział Kompetencji zawarty jest w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki. Regulamin Zarządu i regulamin organizacyjny są dokumentami wewnętrznymi będącymi efektem doświadczeń i dorobku Spółki. Dokumenty te są okresowo aktualizowane. Wprowadzenie zasady ich jawności i ogólnej dostępności nie leży w interesie Spółki, ponieważ w pewnych sytuacjach mogą one być wykorzystywane przeciwko interesom Spółki np. przez jej konkurentów."
Uchwała Nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. z dnia 27 maja 2003 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Uchwala się następującą jednolitą treść Statutu Spółki:
"STATUT MOSTOSTAL WARSZAWA Spółki Akcyjnej
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: MOSTOSTAL WARSZAWA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: MOSTOSTAL WARSZAWA S.A.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 3
Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zaś przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu.
§ 4
1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach organizacyjnych na terytorium swojego działania.
II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie oznaczonej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności i Europejską Klasyfikacją Działalności:
1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części [28.11.A,B,C] - /28.11/
2. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej [28.12.Z] - /28.12/
3. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych [28.21.Z] - /28.21/
4. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale [28.51.Z] - /28.51/
5. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne - [45.11.Z] - /45.11/
6. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich [45.12.Z] - /45.12/
7. Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa [45.21.A,B,C,D,E,F,G] - /45.21/
8. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [45.22.Z] - /45.22/
9. Wykonywanie robót budowlanych drogowych [45.23.A,B] - /45.23/
10. Budowa obiektów inżynierii wodnej [45.24.Z] - /45.24/
11. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych [45.25.A,B,C,D,E] - /45.25/
12. Wykonywanie instalacji elektrycznych [45.31.A,B,C,D] - /45.31/
13. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych [45.32.Z] - /45.32/
14. Wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych [45.33.A,B,C] - /45.33/
15. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [45.34 Z] - /45.34/
16. Tynkowanie [45.41.Z] - /45.41/
17. Zakładanie stolarki budowlanej [45.42.Z] - /45.42/
18. Wykonywanie podłóg i ścian [45.43.A,B] - /45.43/
19. Malowanie i szklenie [45.44.A,B] - /45.44/
20. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [45.45.Z] - /45.45/
21. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską [45.50.Z] - /45.50/
22. Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych; pomoc drogowa [50.20.A,B] - /50.20/
23. Towarowy transport drogowy [60.24.A,B,C] - /60.25/
24. Przeładunek towarów [63.11.Z] - /63.11/
25. Magazynowanie i przechowywanie towarów [63.12.Z] - /63.12/
26. Wynajem nieruchomości na własny rachunek [70.20.Z] - /70.20/
27. Wynajem pozostałych środków transportu lądowego [71.21.Z] - /71.21/
28. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych [71.32.Z] - /71.32/
29. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [74.14.Z] - /74.14/
30. Działalność w zakresie architektury, inżynierii [74.20.A] - /74.20/
31. Badania i analizy techniczne [74.30.Z] - /74.30/
32. Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane [80.42.Z] - /80.42/.
33. Wynajem samochodów osobowych [71.10.Z] - /71.10/.
III. Kapitały i fundusze Spółki
§ 6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000 zł.
Kapitał zakładowy został zapłacony w całości przed zarejestrowaniem i jest podzielony na 10.000.000 akcji o równej wartości nominalnej: 1 złoty każda akcja.
§ 7
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku.
§ 8
1. Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Spółkę, zbywane i umarzane w sytuacjach dopuszczonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 9
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto, z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.
2. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
§ 10
1. Spółka może tworzyć z zysku do podziału kapitały i fundusze rezerwowe.
2. Wysokość odpisów i zasady wykorzystania kapitałów i funduszy rezerwowych ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
IV. Organy Spółki
§ 11
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
§ 12
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 13
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.
§ 14
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź Akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.
§ 15
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
§ 16
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć Akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.
§ 17
Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu.
§ 18
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności delegowany w tym celu członek Rady Nadzorczej.
§ 19
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy w szczególności:
1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) Zmiana Statutu Spółki,
9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
10) Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
11) Podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki,
12) Określanie warunków nabywania, umarzania i zbywania akcji własnych Spółki,
13) Podejmowanie uchwał o połączeniu, podziale lub likwidacji Spółki,
14) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
15) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
16) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
17) Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
18) Inne sprawy należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia, wniesione do porządku obrad.
Rada Nadzorcza
§ 20
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech lub więcej członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
3. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie.
4. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.
5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i - w miarę potrzeb - Sekretarza Rady.
6. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu Spółki i uchwalonego przez siebie Regulaminu.
§ 21
1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej,
2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji,
3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie,
4) w przypadku śmierci członka Rady.
§ 22
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz na kwartał.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w z ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 23
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.
§ 24
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki, należą w szczególności następujące sprawy:
1) Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdań finansowych Spółki, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) Ocena sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1-3,
5) Wybór biegłego rewidenta dla Spółki,
6) Powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki,
7) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu Spółki,
8) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką,
9) Zawieszanie, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
11) Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki dywidendy,
12) Wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości,
13) Rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, przystępowanie Spółki do innych spółek, nabywanie udziałów lub akcji innych spółek,
14) Wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizn, których wartość przekracza w skali roku 1/100 kapitału zakładowego,
15) Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
16) Wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi.
§ 25
Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę, jest upoważniony do podpisywania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu.
Zarząd Spółki
§ 26
1. Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy.
2. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, Statutu Spółki i własnego Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Spółki oraz zasady podejmowania uchwał na posiedzeniu i w trybie pisemnym.
3. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki należy do kompetencji Zarządu.
§ 27
1. Kadencja Zarządu wynosi 5 lat.
2. Mandaty członków Zarządu wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Zarządu,
2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji,
3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,
4) w przypadku śmierci członka Zarządu.
§ 28
1. Prezes Zarządu Spółki:
1) Kieruje pracami Zarządu,
2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki,
3) Kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz,
4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Spółki. Prezes Zarządu Spółki może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Spółki.
2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu Spółki.
3. Członkowie Zarządu Spółki reprezentują Spółkę na zewnątrz i zarządzają działalnością Spółki zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu podziałem zadań.
§ 29
1. Zarząd Spółki udziela i odwołuje prokury.
2. Zarząd Spółki może upoważnić dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych Spółki do udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania w kierowanych przez nich jednostkach czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
3. Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
V. Tryb składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki
§ 30
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki, są upoważnieni:
1) Samodzielnie - Prezes Zarządu Spółki,
2) Dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem,
3) Pełnomocnik działający w granicach udzielonych mu pełnomocnictw.
2. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach swego umocowania.
VI. Rachunkowość i gospodarka finansowa Spółki
§ 31
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia danego roku.
§ 32
Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy i przedstawia je wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki Radzie Nadzorczej celem zbadania i dokonania oceny.
§ 33
Straty bilansowe Spółka pokrywa w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 34
Zysk roczny netto Spółki może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
1) kapitał zapasowy,
2) dywidendę,
3) kapitały rezerwowe,
4) fundusze specjalne,
5) inne cele ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 35
1. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie.
2. Część kapitału zapasowego, w wysokości co najmniej jednej trzeciej, może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 36
1. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy.
2. O użyciu kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.
§ 37
1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na powyższe fundusze.
2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza.
§ 38
1. Dywidenda wypłacana jest w wysokości i terminach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem 3 lat.
3. Spółka nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.
VII. Postanowienia końcowe
§ 39
W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
§ 40
Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, publikowane są przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zatwierdzone, roczne sprawozdania finansowe są ogłaszane w Dzienniku Urzędowym
Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B."
Data sporządzenia raportu: 16-05-2003