Mostostal Zabrze Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29... - część 1

opublikowano: 2003-08-21 16:52

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 29 SIERPNIA 2003 R. Raport bieżący 100/2003 Zgodnie z par. 49 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. (Emitent) podaje do wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. w dniu 29 sierpnia 2003 r. Jednocześnie, odpowiednio do zapisów "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 r.", Emitent informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta w trakcie posiedzenia w dniu 14 sierpnia 2003 r. pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. dla której Mostostal Zabrze Holding S.A. jest jednostką dominującą i Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2002, a także przyjęła propozycje zmian w Statucie Spółki, akceptując treść projektu uchwały NWZA w sprawie zmian w Statucie Spółki. Zaproponowane zmiany w Statucie Spółki mają na celu dostosowanie zapisów statutowych do postanowień Kodeksu spółek handlowych. PROJEKT Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2002 Â§ 1 Działając na podstawie Â§ 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, odpowiednio do art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. dla której Mostostal Zabrze Holding S.A. jest jednostką dominującą, obejmujące: 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 869.897 tys. zł., 3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący stratę netto w kwocie 167.093 tys. zł., 4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 207.207 tys. zł., 5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 59.893 tys. zł., 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. PROJEKT Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2002 Â§ 1 Działając na podstawie Â§ 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2002. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. PROJEKT Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki Â§ 1 Działając na podstawie Â§ 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych, mając w szczególności na względzie potrzebę dostosowania zapisów Statutu Spółki do obowiązujących postanowień Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: A. W Â§ 23 dotychczasowy ust. 1 w brzmieniu: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki." skreśla się i zastępuje się nowym ust. 1 w brzmieniu: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności."; w ust. 2 dotychczasowe zdanie drugie w brzmieniu: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa - z zastrzeżeniem ust. 6 - 3 (trzy) lata." skreśla się i wprowadza się zdanie w brzmieniu: "Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa - z zastrzeżeniem ust. 6 - 3 (trzy) lata."; w ust. 3 skreśla się wyrazy "rok ich urzędowania" i wprowadza się wyrazy "pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej"; dotychczasowy ust. 6 w brzmieniu "Członek Rady Nadzorczej, wybrany do Rady Nadzorczej podczas trwania kadencji w wyborach uzupełniających, kończy swoją kadencję z upływem końca kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej" skreśla się i zastępuje nowym ust. 6 w brzmieniu "Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."; B. W Â§ 24 ust. 2 dotychczasowe zdanie drugie w brzmieniu "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na trzy miesiące lub w miarę potrzeb częściej." skreśla się i zastępuje nowym zdaniem w brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym."; dotychczasowy ust. 3 w brzmieniu "Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu." skreśla się i zastępuje nowym ust. 3 w brzmieniu: "Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."; C. W Â§ 26 dotychczasowy pkt 1) w brzmieniu: "ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań," skreśla się i zastępuje się nowym pkt 1) w brzmieniu: "ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegłe lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,"; dotychczasowy pkt 2) skreśla się w całości; D. W Â§ 27 ust. 1 dotychczasowe zdanie drugie w brzmieniu: "Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz." skreśla się i zastępuje nowym zdaniem w brzmieniu: "Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę." E. W Â§ 28 dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu: "Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata." skreśla się i zastępuje się nowym ust. 2 w brzmieniu: "Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.", a kropkę po wyrazie "lata" zastępuje się przecinkiem i dodaje się wyrazy: "z zastrzeżeniem zdania drugiego." oraz dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.". Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych. PROJEKT Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 r. w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Â§ 1 Działając na podstawie art. 430 Â§ 4 w związku z art. 324 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z póź. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zatwierdzić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu dzisiejszym na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Â§ 2 Jednolity tekst Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Â§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MOSTOSTAL ZABRZE - HOLDING S.A. __________________________________ tekst jednolity wg stanu na dzień 29 sierpnia 2003 r. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Â§ 1 Firma Spółki brzmi: Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna. Â§ 2 Siedzibą Spółki jest miasto Zabrze. Â§ 3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Â§ 4 Spółka działa jako Spółka wiodąca struktury gospodarczej, której organizację i zasady funkcjonowania określają umowy poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz umowa cywilnoprawna regulująca powiązania gospodarcze między spółkami. Â§ 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI Â§ 6 Spółka powstała w celu utrzymania, kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Śląskie Przedsiębiorstwo Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych "MOSTOSTAL" w Zabrzu, którego zobowiązania przejęła i w którego prawa wstąpiła. Â§ 7 1. Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności, przedmiotem działalności Spółki - w kraju i za granicą - jest: 1) wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - 45.21.A 2) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych - 45.21.B 3) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych - 45.21.C 4) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych - 45.21.E 5) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych- 45.21.F 6) wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych - 45.21.G 7) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - 45.22.Z 8) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych - 45.25.C 9) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych - 45.25.E 10) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską - 45.50.Z 11) produkcja konstrukcji metalowych - 28.11.B 12) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych - 28.11.C 13) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej - 28.12.Z 14) produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych - 28.21.Z 15) obróbka metali i nakładanie powłok na metale - 28.51.Z 16) obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych - 50.20.A 17) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych - 50.30.B 18) leasing finansowy - 65.21.Z 19) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą - 60.24.C 20) działalność w zakresie oprogramowania - 72.20.Z 21) przetwarzanie danych - 72.30.Z 22) działalność związana z bazami danych - 72.40.Z 23) pozostała działalność związana z informatyką - 72.60.Z 24) działalność związana z zarządzaniem holdingami - 74.15.Z 25) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego - 74.20.A 26) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego - 51.53.B 27) sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego - 51.54.Z 28) sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych - 51.62.Z 29) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów - 51.56.Z 30) pozostałe formy udzielania kredytów - 65.22.Z 2. Spółka może w kraju i za granicą: a) prowadzić własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, b) zakładać spółki o każdym profilu działalności - a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach, c) powoływać i prowadzić wyodrębnione terytorialnie i rzeczowo oddziały i filie, d) przystępować do innych spółek lub jednostek organizacyjnych. III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI Â§ 8 W Spółce tworzone są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusze specjalne. Â§ 9 1. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje imienne zwykłe i akcje zwykłe na okaziciela. Ilość i wartość akcji każdego rodzaju określa Â§ 12 statutu. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również ze środków własnych Spółki. 2. Kapitał zapasowy tworzy się przeznaczając na ten cel 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy służy, przy zachowaniu zasad wynikających z treści art. 396 Kodeksu spółek handlowych, do pokrycia strat bilansowych, podwyższenia kapitału zakładowego, a także może być użyty w jakimkolwiek prawnie dozwolonym celu, związanym z przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z brzmieniem odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od kapitału zapasowego. Kapitał ten może być przeznaczony w szczególności na: a) zasilenie spłat rat i innych obciążeń związanych z zakupem mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa, b) pokrycie strat wynikłych w ramach prowadzenia działalności gospodarczej, c) pokrycie uzupełniające dywidendy, d) zasilenie funduszy specjalnych. 4. Fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb Spółki na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Â§ 9A KAPITAŁ DOCELOWY 1. Zarząd Spółki jest upoważniony (lecz nie zobowiązany) do dokonania, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w terminie do 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania przez Sąd niniejszego upoważnienia, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o maksymalną kwotę nie przekraczającą 15.244.995 (piętnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych (kapitał docelowy). 2. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, może wydawać akcje za wkłady pieniężne. 3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.