MOSTOSTAL ZABRZE SA data i porzadek obrad walnego zgromadzenia (WZA)
Raport biezacy 99/2001Zarzad Mostostal Zabrze - Holding SA (Emitent) dzialajac na
podstawie art. 399 $ 1 K.s.h. oraz par. 18 ust. 3 Statutu Spolki
zwoluje na dzien 12 grudnia 2001 r. na godz. 12.00 w Sali
Konferencyjnej Hali Sportowej MOSiR w Zabrzu przy ul. Matejki 6,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z nastepujacym
porzadkiem obrad:
Porzadek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spolki
Mostostal Zabrze - Holding SA w dniu 12 grudnia 2001 r.
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybor Przewodniczacego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidlowosci zwolania Zgromadzenia i jego
zdolnosci do podejmowania prawomocnych uchwal.
4. Zatwierdzenie porzadku obrad.
5. Wybor Komisji Skrutacyjnej.
6. Powziecie uchwaly w sprawie zmian w Statucie Spolki:
A. W calym tekscie Statutu Spolki zwrot kapital akcyjny lub
kapitalu akcyjnego zastepuje sie odpowiednio zwrotem kapital
zakladowy lub kapitalu zakladowego.
B. W ? 7 dodaje sie nowe punkty przedmiotu dzialalnosci Spolki:
26) sprzedaz hurtowa materialow budowlanych i wyposazenia
sanitarnego - 51.53.B
27) sprzedaz hurtowa artykulow metalowych oraz sprzetu i
dodatkowego wyposazenia hydraulicznego i grzejnego - 51.54.Z
28) sprzedaz hurtowa maszyn budowlanych - 51.62.Z
29) sprzedaz hurtowa pozostalych polproduktow - 51.56.Z
C. W ? 9 ust. 1 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie:
Podwyzszenie kapitalu zakladowego moze nastapic w drodze emisji
nowych akcji lub podwyzszenia wartosci nominalnej dotychczasowych
akcji. Podwyzszenie kapitalu zakladowego moze nastapic rowniez ze
srodkow wlasnych Spolki.
Dotychczasowa tresc ? 9 ust. 1 zdanie trzecie brzmiala:
Podwyzszenie moze nastapic w drodze emisji nowych akcji albo przez
przeniesienie do kapitalu akcyjnego okreslonych kwot z kapitalu
zapasowego lub funduszow specjalnych albo przez wydanie akcji w
miejsce naleznej akcjonariuszom dywidendy.
D. ? 9 ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
Kapital zapasowy tworzy sie przeznaczajac na ten cel 8 procent
zysku za dany rok obrotowy, dopoki kapital ten nie osiagnie co
najmniej jednej trzeciej wartosci kapitalu zakladowego.
Dotychczasowa tresc ? 9 ust. 2 zdanie pierwsze brzmiala:
Kapital zapasowy tworzy sie przeznaczajac na ten cel dziesiata
czesc zysku do podzialu, dopoki kapital ten nie osiagnie co
najmniej jednej trzeciej wartosci kapitalu akcyjnego.
E. ? 9 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
Kapital rezerwowy tworzy sie z zysku rocznego niezaleznie od
kapitalu zapasowego. Kapital ten moze byc przeznaczony w
szczegolnosci na:
a) zasilenie splat rat i innych obciazen zwiazanych z zakupem
mienia zlikwidowanego przedsiebiorstwa,
b) pokrycie strat wyniklych w ramach prowadzenia dzialalnosci
gospodarczej,
c) pokrycie uzupelniajace dywidendy,
d) zasilenie funduszy specjalnych.
Dotychczasowa tresc ? 9 ust. 3 brzmiala:
Kapital rezerwowy tworzy sie z zysku rocznego niezaleznie od
kapitalu zapasowego z przeznaczeniem na:
a) zasilenie splat rat i innych obciazen zwiazanych z zakupem
mienia zlikwidowanego przedsiebiorstwa,
b) pokrycie strat wyniklych w ramach prowadzenia dzialalnosci
gospodarczej,
c) pokrycie uzupelniajace dywidendy,
d) zasilenie funduszy specjalnych.
F. W ? 10 wyrazy strat bilansowych zastepuje sie wyrazami straty
bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
G. ? 14 skresla sie.
H. ? 15 otrzymuje brzmienie:
1.Akcje Spolki sa zbywalne.
2.Akcje sa dziedziczne, moga byc takze przeniesione w drodze zapisu.
3. Akcje moga byc umarzane w celu:
a) obnizenia kapitalu zakladowego,
b) umorzenia akcji nabytych przez Spolke w postepowaniu
egzekucyjnym i nie zbytych w ciagu roku od ich nabycia.
Dotychczasowa tresc ? 15 brzmiala:
1. Akcje Spolki sa zbywalne.
Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnej zgody Zarzadu Spolki, ktora
winna byc wydana w ciagu 14 dni od zgloszenia zadania.
2. W przypadku odmowy udzielenia zgody na zbycie Zarzad winien w
ciagu 30 dni wskazac innego nabywce lub odkupic akcje w celu ich
umorzenia. Cene zbycia i sposob zaplaty oznaczy Zarzad. Nie
zajecie stanowiska przez Zarzad w terminach wyzej okreslonych
powoduje, ze akcja imienna moze byc zbyta bez ograniczen.
3. W przypadku zbycia akcji wbrew postanowieniom niniejszego
paragrafu nabywca nie zostanie wpisany do Ksiegi akcyjnej, a
nabycie akcji jest bezskuteczne wobec Spolki.
4. Akcje sa dziedziczne, moga byc takze przeniesione w drodze
zapisu.
5. Poza przypadkiem okreslonym w ust. 2 akcje moga byc takze
umarzane w celu:
a) obnizenia kapitalu akcyjnego,
b) umorzenia akcji nabytych przez Spolke w postepowaniu
egzekucyjnym i nie zbytych w ciagu roku od ich nabycia.
I. W ? 21 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
podejmowanie uchwal o podziale zysku lub o pokryciu straty,
Dotychczasowa tresc ? 21 pkt 2 brzmiala:
podejmowanie uchwal o podziale zysku lub pokryciu strat,
J. W ? 21 pkt 5 otrzymuje brzmienie:
udzielenie czlonkom Zarzadu i Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania przez nich obowiazkow,
Dotychczasowa tresc ? 21 pkt 5 brzmiala:
udzielenie Zarzadowi i Radzie Nadzorczej pokwitowania z
wykonywania obowiazkow,
K. W ? 21 skresla sie pkt 10.
L. W ? 21 pkt 13 otrzymuje brzmienie:
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszenstwa,
Dotychczasowa tresc ? 21 pkt 13 brzmiala:
emisja obligacji,
M. W ? 21 pkt 14 otrzymuje brzmienie:
inne sprawy przewidziane Kodeksem spolek handlowych lub statutem
Spolki.
Dotychczasowa tresc ? 21 pkt 14 brzmiala:
inne sprawy przewidziane Kodeksem handlowym lub statutem Spolki.
N. W ? 23 w ust. 5 po wyrazach prowadzacych dzialalnosc
konkurencyjna dodaje sie wyrazy odpowiednio do art. 380 Kodeksu
spolek handlowych.
O. W ? 25 ust. 1 wyraz posiedzenia zastepuje sie wyrazami Rady
Nadzorczej.
P. ? 26 otrzymuje brzmienie:
Do zakresu dzialania Rady Nadzorczej nalezy:
1. ocena sprawozdan finansowych, zarowno co do zgodnosci z
ksiegami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena
sprawozdan okresowych i rocznych Zarzadu oraz skladanie Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wynikow badan,
2. ocena wnioskow przedkladanych przez Zarzad do rozpatrywania
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotyczaca podzialu zysku
albo pokrycia straty,
3. zawieranie i rozwiazywanie umow o prace z czlonkami Zarzadu, w
tym ustalenie zasad ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady
umowe te podpisuje Przewodniczacy lub inny upowazniony przez Rade
czlonek Rady Nadzorczej,
4. zatwierdzanie uchwal Zarzadu w zakresie nabywanie i zbywania
srodkow trwalych innych niz wymienione w ? 26 pkt 8, o wartosci
jednostkowej przekraczajacej 20 % kapitalu zakladowego,
5. wybor i odwolanie czlonkow Zarzadu, ich zawieszanie w
czynnosciach z waznych powodow oraz czasowe delegowanie na ich
miejsce czlonka Rady Nadzorczej,
6. wybor bieglego rewidenta przeprowadzajacego badanie
sprawozdania finansowego Spolki,
7. wyrazanie uprzedniej zgody na czynnosci Zarzadu wymienione w ?
28 ust. 5,
8. wyrazenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomosci o
wartosci przekraczajacej 10-krotnosc kapitalu zakladowego.
Dotychczasowa tresc ? 26 brzmiala:
Do zakresu dzialania Rady Nadzorczej nalezy:
1) badanie sprawozdania finansowego, zarowno co do zgodnosci z
ksiegami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie
sprawozdan okresowych i rocznych Zarzadu, wnioskow co do podzialu
zyskow i pokrycia strat oraz skladanie Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wynikow badan,
2) opiniowanie wnioskow przedkladanych przez Zarzad do
rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
3) zawieranie i rozwiazywanie umow o prace z czlonkami Zarzadu, w
tym ustalenie zasad ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady
umowe te podpisuje Przewodniczacy lub inny upowazniony przez Rade
czlonek Rady Nadzorczej,
4) zatwierdzanie uchwal Zarzadu w zakresie nabywanie i zbywania
srodkow trwalych o wartosci przekraczajacej 20 % kapitalu akcyjnego,
5) wybor i odwolanie czlonkow Zarzadu, ich zawieszanie oraz
czasowe delegowanie na ich miejsce czlonka Rady Nadzorczej,
6) wybor bieglego rewidenta przeprowadzajacego badanie
sprawozdania finansowego Spolki.
7) wyrazanie uprzedniej zgody na czynnosci Zarzadu wymienione w ?
28 ust.5.
Q. ? 28 ust. 2, 3, 4 i 5 otrzymuja brzmienie:
2.Kadencja Zarzadu trwa 5 (piec) lat.
3. Czlonkowie Zarzadu Spolki moga byc w kazdej chwili odwolani z
waznych powodow przez Rade Nadzorcza. Nie pozbawia to czlonkow
Zarzadu roszczen ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego
dotyczacego pelnienia funkcji czlonka Zarzadu.
4. Czlonek Zarzadu nie moze bez zezwolenia Rady Nadzorczej
zajmowac sie interesami konkurencyjnymi ani tez uczestniczyc we
wladzach spolki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad okreslonych w
art. 380 Kodeksu spolek handlowych.
5.Zarzad jest zobowiazany informowac Rade Nadzorcza o
nastepujacych czynnosciach:
1)zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym do I stopnia czlonka
Zarzadu Spolki albo z czlonkiem Rady Nadzorczej Spolki, jego
krewnym lub powinowatym do I stopnia,
2)zaciaganie kredytow lub zlecanie gwarancji bankowych oraz
dokonywanie innych czynnosci powodujacych zadluzenie Spolki w
kwocie rownej lub przewyzszajacej wysokosc 5-krotnosci kapitalu
zakladowego Spolki dla kazdej czynnosci,
3)zaciaganie zobowiazan pozabilansowych przekraczajacych wysokosc
10-krotnosci kapitalu zakladowego Spolki,
4)zawarcie kontraktu budowlanego o wartosci powyzej 20 %
(dwadziescia) przychodow za rok poprzedzajacy rok zawarcia
kontraktu,
5) emitowanie przez Spolke bonow komercyjnych, weksli i innych
dluznych papierow wartosciowych o podobnym charakterze i ryzyku
inwestycyjnym powyzej kwoty rownej wysokosci kapitalu zakladowego
Spolki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciagu
kolejnych trzech miesiecy.
Dotychczasowa tresc ? 28 ust. 2, 3, 4, i 5 brzmiala:
2. Kadencja Zarzadu trwa 3 /trzy/ lata.
3. Czlonkowie Zarzadu Spolki moga byc w kazdej chwili odwolani z
waznych powodow przez Rade Nadzorcza co jednak nie narusza ich
uprawnien wynikajacych z umowy o prace.
4. Czlonek Zarzadu nie moze bez zezwolenia Rady Nadzorczej
zajmowac sie interesami konkurencyjnymi ani tez uczestniczyc we
wladzach spolki konkurencyjnej.
5. Zarzad jest zobowiazany uzyskac uprzednia zgode Rady Nadzorczej
na dokonanie nastepujacych czynnosci:
1) otwarcie lub zamkniecie oddzialu lub zakladu produkcyjnego
oraz podjecie nowej dzialalnosci,
2) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym do I stopnia czlonka
Zarzadu Spolki albo z czlonkiem Rady Nadzorczej Spolki, jego
krewnym lub powinowatym do I stopnia,
3) zaciaganie kredytow lub zlecanie gwarancji bankowych oraz
dokonywanie innych czynnosci powodujacych zadluzenie Spolki
powyzej kwoty rownej wysokosci kapitalu akcyjnego Spolki w jednej
lub kilku transakcjach dokonywanych w ciagu kolejnych trzech
miesiecy,
4) zaciaganie zobowiazan pozabilansowych przekraczajacych
wysokosc kapitalu akcyjnego Spolki w jednej lub kilku transakcjach
dokonywanych w ciagu kolejnych trzech miesiecy,
5) wystepowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy emisji obligacji,
6) zawarcie kontraktow budowlanych o wartosci powyzej 20 %
(dwadziescia procent) przychodow za rok poprzedzajacy rok zawarcia
kontraktu,
7) zawarcie przez Spolke umowy lub przystapienie Spolki do spolki
cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objecie
udzialow lub akcji w spolce z ograniczona odpowiedzialnoscia lub
spolce akcyjnej za kwote wieksza niz wysokosc 25 % (dwadziescia
piec procent) kapitalu akcyjnego Spolki w jednej lub kilku
transakcjach dokonywanych w ciagu kolejnych trzech miesiecy.
8) emitowanie przez Spolke bonow komercyjnych, weksli i innych
dluznych papierow wartosciowych o podobnym charakterze i ryzyku
inwestycyjnym powyzej kwoty rownej wysokosci kapitalu akcyjnego
Spolki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciagu
kolejnych trzech miesiecy.
R. W ? 28 dodaje sie nowy ust. 6 w brzmieniu:
W celu realizacji przez Zarzad obowiazku informowania Rady
Nadzorczej o dokonywaniu przez Zarzad czynnosci, o ktorych mowa w
ust. 5, Zarzad obowiazany jest przedlozyc Przewodniczacemu Rady
Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecnosci Wiceprzewodniczacemu
lub innemu czlonkowi Rady Nadzorczej wskazanemu przez
Przewodniczacego albo Wiceprzewodniczacego, pisemne zawiadomienie
o danej czynnosci Zarzadu. Zawiadomienie wyslane listem poleconym
pod adres uprzednio wskazany przez Przewodniczacego Rady
Nadzorczej, Wiceprzewodniczacego lub innego czlonka Rady
Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczacego albo
Wiceprzewodniczacego, jako adres dla doreczen, uwaza sie za
doreczone skutecznie. Brak sprzeciwu Rady Nadzorczej wyrazonego w
formie pisemnej i przedlozonego Zarzadowi w terminie czternastu
dni od dnia doreczenia zawiadomienia, o ktorym mowa powyzej jest
rownoznaczne z wyrazeniem zgody przez Rade Nadzorcza na dokonanie
danej czynnosci przez Zarzad.
S. ? 29 skresla sie.
T. W ? 30 skresla sie: pkt 4, 5, 6 oraz 7 w ust. 1, cala tresc
ust. 2 oraz cala tresc ust. 3.
U. W ? 34 skresla sie wyrazy oraz w dzienniku Rzeczpospolita.
7. Powziecie uchwaly w sprawie zmiany w Statucie Spolki
przewidujacej upowaznienie Zarzadu Spolki do podwyzszenia kapitalu
zakladowego w granicach kapitalu docelowego, z upowaznieniem
Zarzadu, za zgoda Rady Nadzorczej, do wylaczenia lub ograniczenia
prawa poboru przyslugujacego dotychczasowym akcjonariuszom. Po
dotychczasowym ? 9 dodaje sie nowy ? 10 o nastepujacym brzmieniu
(w zwiazku z czym numeracja kolejnych ?? 10-13 ulegnie
odpowiedniej zmianie na ?? 11-14):
KAPITAL DOCELOWY
1.Zarzad Spolki jest upowazniony (lecz nie zobowiazany) do
dokonania, w terminie do 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania
przez Sad niniejszego upowaznienia, jednego lub kilku podwyzszen
kapitalu zakladowego Spolki o maksymalna kwote nie przekraczajaca
15.244.995 (pietnascie milionow dwiescie czterdziesci cztery
tysiace dziewiecset dziewiecdziesiat piec) zlotych (kapital
docelowy).
2.Dokonujac podwyzszenia kapitalu zakladowego w granicach
upowaznienia, o ktorym mowa w ust. 1, Zarzad moze wydawac akcje za
wklady pieniezne lub niepieniezne.
3.Uchwala Zarzadu o podwyzszeniu kapitalu zakladowego w granicach
upowaznienia, o ktorym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu
notarialnego i zastepuje uchwale Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w przedmiocie podwyzszenia kapitalu zakladowego.
4.Za zgoda Rady Nadzorczej, podwyzszenie kapitalu zakladowego
przez Zarzad w granicach upowaznienia, o ktorym mowa w ust. 1,
moze nastapic z wylaczeniem lub ograniczeniem prawa poboru
przyslugujacego dotychczasowym akcjonariuszom.
5. Przepisy niniejszego paragrafu nie naruszaja kompetencji
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwyklego podwyzszenia
kapitalu zakladowego w okresie korzystania przez Zarzad z
upowaznienia, o ktorym mowa w ust. 1.
6. W przypadku emisji akcji w ramach kapitalu docelowego Zarzad w
uchwale okresli cene emisyjna akcji.
8. Powziecie uchwaly w sprawie przyjecia jednolitego tekstu
Statutu Spolki.
9. Zmiany w skladzie Rady Nadzorczej.
10. Zamkniecie obrad.
Zarzad Mostostal Zabrze - Holding S.A. informuje, ze zgodnie z
art. 406 K.s.h. prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysluguje:
1) wlascicielom imiennych akcji zwyklych I emisji zapisanych
przynajmniej na tydzien przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy w ksiedze akcyjnej,
2) wlascicielom akcji zwyklych na okaziciela I, II, III, IV, V, i
VI emisji, jezeli zloza w siedzibie Spolki w Zabrzu, ul. Wolnosci
191 (IX pietro, pokoj 908) na tydzien przed odbyciem
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia czyli do dnia 05 grudnia 2001
r. do godziny 15.00:
? swiadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzacy
rachunek papierow wartosciowych zgodnie z przepisami o publicznym
obrocie papierami wartosciowymi albo
? zaswiadczenie wydane na dowod zlozenia swiadectwa depozytowego w
depozycie bankowym lub u notariusza, z okresleniem w nim ilosci
akcji i stwierdzeniem, ze swiadectwa depozytowe nie beda wydane
przed ukonczeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusze moga brac udzial w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy osobiscie lub przez pelnomocnika. Pelnomocnictwo do
udzialu w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinno
byc wystawione na pismie, opatrzone znakami oplaty skarbowej na
kwote 15 zlotych, zgodnie z pkt 1 czesc V zalacznika Szczegolowy
wykaz przedmiotow oplaty skarbowej, stawki oraz zwolnienia do
ustawy z dnia 9 wrzesnia 2000 r. o oplacie skarbowej (Dz.U. nr 86,
poz. 960).
Przedstawiciele osob prawnych winni okazac aktualny odpis z
rejestru wymieniajacy osoby uprawnione do reprezentowania tych
podmiotow. Osoba nie wymieniona w takim rejestrze winna
legitymowac sie stosownym pelnomocnictwem.
Wspolwlasciciele akcji zobowiazani sa wskazac na pismie wspolnego
przedstawiciela do udzialu w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy beda mogly dokonac rejestracji i
otrzymac karty do glosowania bezposrednio przed sala obrad w dniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy od godziny 11.00
do 12.00.