Raport biecy 26/2003 W dniu 06 marca 2002 r. Zarzd Mostostalu Zabrze - Holding S.A. (Emitent) powzi wiadomo o odstpieniu przez Business Center 2000 Sp. z o.o. w Katowicach (Business Center) od Umowy o Generalne Wykonawstwo z dnia 16 czerwca 1999 r. (Umowa).
Jako przyczyn odstpienia od Umowy wskazano zwok w wykonaniu przez Emitenta swoich zobowiza z tytuu realizacji inwestycji UNI Centrum, uprawniajc Business Center do odstpienia od Umowy. Jednoczenie powoujc si na zapisy Umowy okrelajce szczegowe przypadki, w ktrych stronom przysuguje uprawnienie do skorzystania z prawa odstpienia od Umowy, Business Center zadaa od Emitenta zapaty kary umownej w wysokoci 26.182.867,32 PLN, tj. w kwocie stanowicej 10 % wartoci Umowy.
Ponadto, Business Center powoujc si na zwok w wykonaniu zobowiza z tytuu realizacji Umowy zadaa od Emitenta zapaty kary umownej w wysokoci 6 % ceny zamwienia netto, tj. w kwocie 15.308.454,12 PLN.
Termin zapaty obu kar umownych okrelony zosta na dzie 10 marca 2003 r.
Zdaniem Emitenta niedotrzymanie ustalonego terminu do wykonania przez Emitenta wszystkich czynnoci warunkujcych wystpienie przez Business Center z wnioskiem o wydanie pozwolenia na uytkowanie obiektu UNI Centrum oraz przekazania w tym terminie kompletu dokumentw umoliwiajcych wystpienie przez Business Center nie wynika wycznie z przyczyn, za ktre odpowiedzialno ponosi Emitent jako Generalny Wykonawca, gdy cz obowizkw formalnych jak i realizacyjnych oraz projektowych leaa poza zakresem obowizkw i kompetencji Emitenta.
Jednoczenie Zarzd Emitenta informuje, e w dniu 10 lutego 2003 r. powzi za porednictwem Business Center wiadomo o wypowiedzeniu w dniu 07 lutego 2003 r. przez Kredyt Bank S.A. (Bank) dwch umw zawartych z Business Center, tj.: a) Umowy Kredytu Konsorcjalnego z dnia 08 czerwca 2001 r. wraz z Aneksem z dnia 08 marca 2002 r., Aneksem nr 2 z dnia 22 sierpnia 2002 r. oraz aneksem nr 3 z dnia 24 grudnia 2002 r. (UKK); b) Umowy o kredyt inwestycyjny denominowany nr KTZ/KD-I/4/2003 z dnia 17 stycznia 2003 r. (UKID).
Rozwizanie UKK oraz UKID nastpi z dniem 10 marca 2003 r.
Umowy z Bankiem dotyczyy finansowania inwestycji UNI Centrum. Wysoko kredytu udzielonego przez Bank na rzecz Business Center wynosi 57.129.915 EUR (rwnowarto na dzie 07 marca 2003 r. kwoty 244.590.305 PLN). Na podstawie UKID mia zosta udzielony kredyt na kwot 4.972.032,32 EUR stanowic na dzie 17 stycznia 2003 r. rwnowarto kwoty 20.000.000 PLN.
Przyczyn wypowiedzenia UKK przez Bank byo zagroenie niedotrzymania terminu ukoczenia inwestycji i uprawomocnienia si wszystkich niezbdnych zezwole na uytkowanie obiektu UNI Centrum w Katowicach do dnia 28 lutego 2003 r. oraz wystpienie przypadkw nienaleytego wykonania UKK. Jako przyczyn wypowiedzenia UKID wskazano naruszenie warunkw UKK. Do dnia dokonania wypowiedzenia UKID nie nastpio uruchomienie kredytu na rzecz Business Center, tote Bank nie bdzie upowaniony do dania spaty przez Business Center jakiegokolwiek zaduenia z tytuu UKID.
Wskaza naley, e ewentualne konsekwencje finansowe rozwizania po upywie trzydziestodniowego okresu wypowiedzenia UKK oraz UKID w pierwszym rzdzie dotyczy bd Business Center jako Kredytobiorcy. W przypadku ewentualnego braku zmiany decyzji Banku oraz nie dokonania jednoczenie spaty przez Business Center zobowiza kredytowych, Bank - w przypadku braku odmiennych porozumie - bdzie uprawniony do przystpienia do realizacji zabezpiecze ustanowionych przez Emitenta w zwizku z zawarciem UKK.
Ujemn dla Emitenta konsekwencj zaistniaej sytuacji jest fakt, i Bank postanowi skorzysta z udzielonych przez Emitenta penomocnictw dajcych prawo do wykonywania prawa gosu z udziaw w spce Business Center, dokonujc w Business Center zmian w skadzie Rady Nadzorczej oraz Zarzdu.
Raport biecy w sprawie wypowiedzenia przez Bank UKK i UKID zosta przekazany przez Emitenta do Komisji Papierw Wartociowych i Gied w dniu 11 lutego 2003 r. wraz z wnioskiem o wyraenie zgody na zwolnienie z obowizku przekazania do wiadomoci publicznej treci informacji przesanej w raporcie biecym. Komisja Papierw Wartociowych i Gied nie wyrazia zgody na zwolnienie z obowizku przekazania do wiadomoci publicznej informacji przesanej w raporcie biecym w dniu 11 lutego 2003 r., jednake w zwizku z trwajcymi negocjacjami pomidzy Emitentem oraz Bankiem, Zarzd Emitenta dziaajc na podstawie art. 127 3 K.p.a. przy pimie z dnia 03 marca 2003 r. zwrci si o ponowne rozpatrzenie przedmiotowej sprawy. Jednake w chwili obecnej Zarzd Emitenta - niezalenie od braku ostatecznej decyzji Komisji Papierw Wartociowych i Gied - uzna, i obowizkiem Emitenta jest poinformowanie akcjonariuszy i inwestorw o aktualnym stanie przedmiotowej sprawy.
Emitent, Business Center oraz Bank, dc do porozumienia, prowadz negocjacje majce na celu rozwizanie kwestii dokoczenia realizacji inwestycji UNI Centrum przy jednoczesnym unikniciu ewentualnych negatywnych dla stron konsekwencji przyszych zdarze, mogcych wynika z powyej przedstawionych dziaa. W szczeglnoci intencj stron jest doprowadzenie do podpisania pomidzy Emitentem i Business Center nowej umowy o generalne wykonawstwo przy jednoczesnym zawarciu porozumienia, na podstawie ktrego rozliczone zostayby wzajemne roszczenia zwizane z realizacj Umowy. Prowadzone s take negocjacje dotyczce warunkw dalszego finansowania przez Bank dokoczenia realizacji inwestycji UNI Centrum.
Zarzd Emitenta, w przypadku zawarcia umw wynikajcych z realizacji porozumienia z Business Center oraz Bankiem, powiadomi o treci tych umw zgodnie z cicymi na Emitencie obowizkami informacyjnymi wynikajcymi z przepisw Rozporzdzenia Rady Ministrw z dnia 16 padziernika 2001 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentw papierw wartociowych (Dz.U nr 139 poz. 1569).