MOSTOSTAL ZABRZE SA projekty uchwał na NWZA (WZA)
Zgodnie z par. 42 pkt. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22
grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji
bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez
emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego
obrotu (projekty uchwał WZA) Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A.
podaje do wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Projekty uchwał:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 12 grudnia 2001 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1
Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w
następujący sposób:
A. § 8 pkt 1, § 9 ust. 1 zdanie pierwsze i drugie, § 9 ust. 2
zdanie drugie, § 10, § 12 ust. 1 i 2, § 18 ust. 3, § 21 pkt 8,
§ 22 ust 2 oraz w tytule IV - Statutu Spółki zwrot kapitał
akcyjny lub kapitału akcyjnego zastępuje się odpowiednio zwrotem
kapitał zakładowy lub kapitału zakładowego.
B. W § 7 dodaje się nowe punkty przedmiotu działalności Spółki:
26) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego - 51.53.B
27) sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i
dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego - 51.54.Z
28) sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych - 51.62.Z
29) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów - 51.56.Z
C. W § 9 ust. 1 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie:
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji
nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych
akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również ze
środków własnych Spółki.
D. § 9 ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
Kapitał zapasowy tworzy się przeznaczając na ten cel 8% (osiem
procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie
osiągnie co najmniej jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego.
E. § 9 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od
kapitału zapasowego. Kapitał ten może być przeznaczony w
szczególności na:
a) zasilenie spłat rat i innych obciążeń związanych z zakupem
mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa,
b) pokrycie strat wynikłych w ramach prowadzenia działalności
gospodarczej,
c) pokrycie uzupełniające dywidendy,
d) zasilenie funduszy specjalnych.
F. W § 10 wyrazy strat bilansowych zastępuje się wyrazami straty
bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
G. § 14 skreśla się.
H. § 15 otrzymuje brzmienie:
1. Akcje Spółki są zbywalne.
2. Akcje są dziedziczne, mogą być także przeniesione w drodze
zapisu.
3. Akcje mogą być umarzane w celu:
a) obniżenia kapitału zakładowego,
b) umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w postępowaniu
egzekucyjnym i nie zbytych w ciągu roku od ich nabycia.
I. W § 21 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty,
J. W § 21 pkt 5 otrzymuje brzmienie:
udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków,
K. W § 21 skreśla się pkt 10.
L. W § 21 pkt 13 otrzymuje brzmienie:
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
M. W § 21 pkt 14 otrzymuje brzmienie:
inne sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych lub statutem
Spółki.
N. W § 23 w ust. 5 po wyrazach prowadzących działalność
konkurencyjną dodaje się wyrazy odpowiednio do art. 380 Kodeksu
spółek handlowych.
O. W § 25 ust. 1 wyraz posiedzenia zastępuje się wyrazami Rady
Nadzorczej.
P. § 26 otrzymuje brzmienie:
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
1. ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena
sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań,
2. ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotycząca podziału zysku
albo pokrycia straty,
3. zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub
wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji
członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw
powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i
zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady
ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje
Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady
Nadzorczej,
4. zatwierdzanie uchwał Zarządu w zakresie nabywania i zbywania
środków trwałych innych niż wymienione w § 26 pkt 8, o wartości
jednostkowej przekraczającej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału
zakładowego,
5. wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w
czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich
miejsce członka Rady Nadzorczej,
6. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego Spółki,
7. wyrażanie uprzedniej zgody na czynności Zarządu wymienione w §
28 ust. 5,
8. wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości o
wartości przekraczającej 10-krotność kapitału zakładowego.
Q. § 28 ust. 2, 3, 4 i 5 otrzymują brzmienie:
2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.
3. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili odwołani z
ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia to członków
Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego
dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej
zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we
władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w
art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
5. Zarząd jest zobowiązany informować Radę Nadzorczą o
następujących czynnościach:
1) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym do I stopnia członka
Zarządu Spółki albo z członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jego
krewnym lub powinowatym do I stopnia,
2) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz
dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki w
kwocie równej lub przewyższającej wysokość 5-krotności kapitału
zakładowego Spółki dla każdej czynności,
3) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość
10-krotności kapitału zakładowego Spółki,
4) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 %
(dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia
kontraktu,
5) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych
dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku
inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego
Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu
kolejnych trzech miesięcy.
R. W § 28 dodaje się nowy ust. 6 w brzmieniu:
W celu realizacji przez Zarząd obowiązku informowania Rady
Nadzorczej o dokonywaniu przez Zarząd czynności, o których mowa w
ust. 5, Zarząd obowiązany jest przedłożyć Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącemu
lub innemu członkowi Rady Nadzorczej wskazanemu przez
Przewodniczącego albo Wiceprzewodniczącego, pisemne zawiadomienie
o danej czynności Zarządu. Zawiadomienie wysłane listem poleconym
pod adres uprzednio wskazany przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub innego członka Rady
Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego albo
Wiceprzewodniczącego, jako adres dla doręczeń, uważa się za
doręczone skutecznie. Brak sprzeciwu Rady Nadzorczej wyrażonego w
formie pisemnej i przedłożonego Zarządowi w terminie czternastu
dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o którym mowa powyżej jest
równoznaczny z wyrażeniem zgody przez Radę Nadzorczą na dokonanie
danej czynności przez Zarząd.
S. § 29 skreśla się.
T. W § 30 skreśla się: pkt 4, 5, 6 oraz 7 w ust. 1, całą treść
ust. 2 oraz całą treść ust. 3.
U. W § 34 skreśla się wyrazy oraz w dzienniku Rzeczpospolita.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 12 grudnia 2001 r.
w sprawie: zmiany w Statucie Spółki przewidującej upoważnienie
Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego, z upoważnieniem Zarządu, za zgodą Rady
Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki, art. 430 § 1
oraz art. 444 do 447 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia zmienić Statut
Spółki w następujący sposób:
Po dotychczasowym § 9 dodaje się nowy § 10 o następującym brzmieniu:
KAPITAŁ DOCELOWY
1. Zarząd Spółki jest upoważniony (lecz nie zobowiązany) do
dokonania, w terminie do 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania
przez Sąd niniejszego upoważnienia, jednego lub kilku podwyższeń
kapitału zakładowego Spółki o maksymalną kwotę nie przekraczającą
15.244.995 (piętnaście milionów dwieście czterdzieści cztery
tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych (kapitał
docelowy).
2. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje za
wkłady pieniężne lub niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach
upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu
notarialnego i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej, podwyższenie kapitału zakładowego
przez Zarząd w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1,
może nastąpić z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom.
5. Przepisy niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia
kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z
upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
6. W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd w
uchwale określi cenę emisyjną akcji.
UZASADNIENIE
Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie 1 stycznia 2001 r.
wprowadził nową instytucję w spółkach akcyjnych - kapitał
docelowy. Kapitał docelowy pozwala zarządowi spółki akcyjnej, w
granicach upoważnienia określonego uchwałą walnego zgromadzenia,
na emisję nowych akcji. Emisja nowych akcji w ramach kapitału
docelowego może być przeprowadzona szybciej aniżeli tradycyjne
podwyższenie kapitału, z uwagi na to, iż nie wymaga zwołania
walnego zgromadzenia, a tym samym przyśpiesza moment otrzymania
przez Spółkę wpływów z emisji akcji. Przyznanie zarządowi
upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego umożliwia
łatwiejsze gromadzenie środków pieniężnych, niezbędnych dla
rozwoju spółki, zaś przyznanie zarządowi, w ramach tego
upoważnienia, kompetencji do wyłączenia lub ograniczenia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, umożliwia ewentualne
poszerzenie akcjonariatu spółki.
W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego, cena
emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd przy uwzględnieniu notowań
akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Emitowanie akcji w ramach kapitału docelowego pozwoli Zarządowi
elastycznie reagować na potrzeby kapitałowe Spółki poprzez
możliwość szybszego pozyskania środków finansowych niezbędnych do
realizacji inwestycji Spółki oraz realizacji procesu
restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki, w czasie gdy Zarząd
uzna to za konieczne, co jest szczególnie przydatne w przypadku
spółki publicznej. Okoliczności te przemawiają w opinii Zarządu
Spółki za przyznaniem mu kompetencji do emisji akcji z wyłączeniem
lub ograniczeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co
umożliwi Zarządowi ewentualne poszerzenie akcjonariatu Spółki.
Kontrolę nad takim poszerzeniem akcjonariatu sprawować będzie Rada
Nadzorcza Spółki, która decydować będzie o zastosowaniu wyłączenia
lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Pozwoli to Zarządowi na ewentualne pozyskiwanie kapitału na rynku
publicznym od podmiotów innych aniżeli dotychczasowi akcjonariusze.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 12 grudnia 2001 r.
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 4 w związku z art. 324 Kodeksu
spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z
póź. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
niniejszym postanawia zatwierdzić tekst jednolity Statutu Spółki z
uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu dzisiejszym na mocy
Uchwały nr 1 oraz Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
Równocześnie wprowadza się jednolitą numerację paragrafów oraz w
obrębie poszczególnych paragrafów Statutu w ten sposób, że:
a.) wobec skreślenia dotychczasowego § 14 w całości oraz dodania
po dotychczasowym § 9 nowego § 10 (Kapitał docelowy),
dotychczasowa numeracja kolejnych §§ 10-13 ulega zmianie na §§ 11-
14;
b.) wobec skreślenia dotychczasowego § 29 w całości, dotychczasowa
numeracja §§ 30-35 ulega zmianie na §§ 29-34;
c.) w § 9 ust 1 zdanie pierwsze, wyraz § 12 zastępuje się wyrazem
§ 13.
d.) wobec skreślenia w § 21 dotychczasowego pkt 10 w całości,
dotychczasowa numeracja pkt 11-14 ulega zmianie na pktt 10-13.
§ 2
Jednolity tekst Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszej
Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 12 grudnia 2001 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 i 6
Statutu Spółki oraz § 14 b ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
niniejszym uchwala co następuje:
1. Odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana
........................................................
2. Przeprowadzić wybory uzupełniające ................ członków
Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą określoną w § 14 b ust. 3
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.