NOCTILUCA: Zakończenie subskrypcji prywatnej warrantów subskrypcyjnych serii E zamiennych na akcje serii E

opublikowano: 2022-11-24 20:59

W nawiązaniu do raportu 13/2022 roku z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie Porozumienia inwestycyjnego dotyczącego Noctiluca S.A, którego celem było pozyskanie do grona akcjonariuszy Noctiluca inwestorów, którzy obejmą do 80.000 akcji serii E Spółki w wyniku objęcia przez nich w terminie do dnia 31 marca 2023 roku 80.000 warrantów serii E („Porozumienie”) zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 24 listopada 2022 r. została przeprowadzona i jednocześnie tego samego dnia zakończona subskrypcja wszystkich 80.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii E i F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E i F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów subskrypcyjnych.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji warrantów serii E zamiennych na akcje serii E:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 24 listopada 2022 r.
Data zakończenia subskrypcji: 24 listopada 2022 r.

2. Data przydziału warrantów serii E zamiennych na akcje serii E:

Przydział warrantów został dokonany w dniu 24.11.2022r. i nastąpił w wyniku realizacji ww. Uchwały Walnego Zgromadzenia.

3. Liczba warrantów objętych subskrypcją:

Subskrypcją objęto 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E zamiennych na akcje serii E po cenie emisyjnej równiej 84,00 zł za jedną akcję serii E, w ramach realizacji Emisji Warrantów Serii E Spółki zgodnie z wyżej wymienioną Uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Zgodnie z zapisami Porozumienia, do 80.000 warrantów serii E miało zostać objęte przez Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz podmioty wskazane przez Rubicon. Przydział wszystkich 80.000 warrantów serii E nastąpił więc bez redukcji.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

Zarząd Spółki przydzielił dwóm inwestorom łącznie 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów serii E zamiennych na akcje serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,15 (słownie: piętnaście groszy) po cenie emisyjnej równiej 84,00 zł za jedną akcję serii E.

6. Cena po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)

Zgodnie z wyżej wymienioną Uchwałą Walnego Zgromadzenia warranty były obejmowane nieodpłatnie.

6a) informacji o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:
a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności:
− datę powstania wierzytelności,
− przedmiot wierzytelności,
− wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny,
− opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności,
− podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta,
ze wskazaniem ich liczby,
b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne:
− przedmiot wkładów niepieniężnych,
− wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny,
− podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta,
ze wskazaniem ich liczby;

Nie dotyczy

7. Liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach;

Zapisy na wszystkie 80.000 warrantów serii E złożyło dwóch inwestorów wskazanych zgodnie z zapisami Porozumienia.

8. Liczby osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach;

Wszystkie warranty serii E zostały przydzielone dwóm inwestorom.

8a) informacji czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu;

Inwestorzy nie są podmiotami powiązanymi.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta);

W emisji warrantów serii E nie uczestniczyli subemitenci.

10. Łącznego określenia wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty,
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu
informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa,
d) promocji oferty
- wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem
ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta.

Koszty nie zostały poniesione.

Podstawa prawna
§ 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect