Pekabex Treść uchwał podjętych przez NWZA Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex SA w dniu... - część 1

opublikowano: 2003-07-11 16:34

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NWZA POZNAŃSKIEJ KORPORACJI BUDOWLANEJ PEKABEX SA W DNIU 11.07.2003 ROK. Raport bieżący 33/2003 Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex SA przekazuje treść uchwał podjętych na NWZA Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex SA w dniu 11.07.2003r. UCHWAŁA nr 23/2003 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym odwołało Hanryka Szumskiego ze składu Rady Nadzorczej. UCHWAŁA nr 24/2003 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym wybrało do Rady Nadzorczej spółki następujące osoby: Karol Kaczmarek; Krzysztof Rudnicki; Patryk Perka; Szczepan Kowalski UCHWAŁA nr 25/2003 W sprawie:przyjęcia zasad "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002r." do stosowania w Pekabex SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pekabex SA działając w oparciu o uchwałę Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, a także wspólny wniosek Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki postanawia, co następuje: 1. Przyjmuje się zasady "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002r." do stosowania w Pekabex SA w zakresie przedstawionym w załączniku do niniejszej uchwały, stanowiącym jednocześnie oświadczenie Zarządu Spółki w przedmiotowej sprawie /za wyjątkiem zasady 20a,20b,20c/. 2. Zgodnie z Â§22a ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oświadczenie, o którym mowa w pkt. 1 niniejszej uchwały zostanie przekazane Giełdzie i opublikowane przez Zarząd Pekabex SA do dnia 11 lipca 2003r. 3. W przypadku zaistnienia w Pekabex SA zmian w zakresie przestrzegania zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002r." Spółka jest zobowiązana do przekazania Giełdzie i opublikowania informacji o zmianach oświadczenia, o którym mowa w pkt. 1 niniejszej uchwały. Zasady "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002r." określa załącznik nr 1 do Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. TAK Zarząd podejmuje racjonalne i prawnie dozwolone działania mające na celu rozwój przedsiębiorstwa spółki m.in. poprzez: zwiększanie zysków i obrotów spółki z poszanowaniem interesów akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem spółki, utrwalanie renomy spółki jako solidnego partnera handlowego, doskonalenie kwalifikacji zawodowych pracowników spółki. Zasadę tę określa Â§ 5 Regulaminu Zarządu. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy spółki dba aby realizacja uprawnień większościowego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest m.in. poprzez odpowiednią procedurę wyboru członków Rady Nadzorcze na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w którym akcjonariusze mniejszościowi mają zapewnione uczestnictwo. Zasada ta znajduje odzwierciedlenie w art.15 Statutu Spółki i w Â§2 Regulaminu Rady Nadzorczej. III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK Władze Spółki wykonują przysługujące im prawa i obowiązki działając w dobrej wierze i z należytą starannością. Jednocześnie unikają działań, które stanowiłyby nadużycie prawa. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK Władze Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe, chyba że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK Na podstawie art. 20 Statutu Spółki oraz Â§ 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta kierując się przyjętymi przez siebie kryteriami. Przy wyborze innych podmiotów mających świadczyć usługi eksperckie na rzecz Spółki, władze Spółki kierują się zasadą dbałości o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK Zgodnie z art. 24 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki ( miasto wojewódzkie ). 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie zawiera przewidywany porządek obrad. Zgodnie z art.23 Statutu Spółki, porządek obrad WZA ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Jednakże Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia oraz inne istotne materiały udostępniane są akcjonariuszom w siedzibie spółki na 14 dni przed terminem WZA. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK Zasada ta zawarta jest w art.22 ust.2 Statutu, według którego Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK Zwołanie WZA odbywa się poprzez publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Odwoływanie lub zmiana ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, odbywa się w przypadku gdy zachodzą ku temu nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza wymagane jest jedynie pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 1996r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 1996r.). Regulamin zawiera postanowienia dotyczące głosowania na WZA. Postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej zawiera art. 15 Statutu Spółki. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK Zgodnie z Â§ 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia WZA otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, która przeprowadza wybór Przewodniczącego WZ. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK Zgodnie z Â§3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem dziennym. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu uczestniczą w walnym zgromadzeniu. O obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia decydują postanowienia umowy. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK Organy Spółki udzielają odpowiedzi na pytania uczestników Zgromadzenia w sposób wyczerpujący, w granicach swych kompetencji i uprawnień. Jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (ochrona informacji poufnych). 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK Zgodnie z zapisem zawartym w Â§3 ust.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia podejmuje decyzje o charakterze porządkowym i nie mają one na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywanie ich praw. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. 14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. TAK Na WZA rozpatrywane są wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK Każdy akcjonariusz zgłaszający sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia (Â§3 pkt.2), Przewodniczący Zgromadzenia powinien to umożliwić. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK Uchwały WZA formułowane są w sposób jasny i przejrzysty. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego Zgromadzenia z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie TAK Na podstawie Â§ 9 ust. 3 pkt. e Regulaminu Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz ma prawo żądać odnotowania sprzeciwu wobec podjętych uchwał w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się też do protokołu jego pisemne oświadczenie. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK