PEKAO SA projekty uchwał ZWZA

Raport 14/2002: Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao SA

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki SA postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku Pekao SA następujące projekty uchwał:

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ..............................................................

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ...............................................................

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 44 z dnia 4 marca 2002r.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao SA w roku 2001

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Pekao SA w roku 2001. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Pekao SA za rok 2001 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Pekao SA za rok 2001 zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 73.399.743.009,04 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliardy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące dziewięć złotych cztery grosze), b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.261.008.622,50 zł (słownie: jeden miliard dwieście sześćdziesiąt jeden milionów osiem tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt groszy), c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 841.913.462,85 zł (słownie: osiemset czterdzieści jeden milionów dziewięćset trzynaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt pięć groszy), d) informację dodatkową do sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA w roku 2001 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA w roku 2001. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za rok 2001 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za rok 2001 zawierające: a) skonsolidowany bilans wg stanu na dzień 31 grudnia 2001 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 74.121.329.246,55 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliardy sto dwadzieścia jeden milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych pięćdziesiąt pięć groszy), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.252.182.547,80 zł (słownie: jeden miliard dwieście pięćdziesiąt dwa miliony sto osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści siedem złotych osiemdziesiąt groszy), c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 890.356.290,91 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy), d) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao SA za rok 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Pekao SA za 2001r. w kwocie 1.261.008.622,50 zł (słownie: jeden miliard dwieście sześćdziesiąt jeden milionów osiem tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt groszy) dzieli się w ten sposób, że: a) na dywidendę przeznacza się 629.843.171,40 zł (sześćset dwadzieścia dziewięć milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt jeden złotych czterdzieści groszy) tj. 3,80 zł na jedną akcję, b) na fundusze własne przeznacza się 631.165.451,10 zł (sześćset trzydzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych dziesięć groszy), z tego: - na fundusz ryzyka ogólnego - 150.000.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych), - na fundusz rezerwowy - 481.165.451,10 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt jeden milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych dziesięć groszy). § 2. Dzień dywidendy ustala się na 10 kwietnia 2002r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 8 maja 2002r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Pekao SA w 2001 roku

Na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: § 1.Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Pekao SA z działalności w roku 2001 oraz wyników oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w roku 2001, sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2001 oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2001, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do uchwały: Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Pekao SA z działalności w roku 2001 oraz wyników oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w roku 2001, sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2001 oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2001

I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2001 W okresie sprawozdawczym w pracach Rady uczestniczyło 9 osób: Alessandro Profumo Przewodniczący Rady Jerzy Woźnicki Wiceprzewodniczący Rady Roberto Nicastro Sekretarz Rady oraz członkowie: Paweł Dangel Fausto Galmarini Kurt Geiger Enrico Pavoni Leszek Pawłowicz Jerzy Starak. W roku 2001 Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, rozpatrzyła 73 informacje i analizy oraz podjęła 30 uchwał. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku rozpatrując sprawy w pełnym składzie oraz delegując swoich członków do prac w trzech zespołach funkcjonujących również w latach poprzednich, a mianowicie: w zespole ds. działalności depozytowo-kredytowej i inwestycyjnej, wynagrodzeń oraz audytu. II. Działalność Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza kontynuowała działalność z roku poprzedniego, zajmując się zarówno dziedzinami strategicznymi jak i bieżącym nadzorem nad działalnością Banku, koncentrując się przede wszystkim na analizie sytuacji finansowej oraz jakości portfela kredytowego. Wspierając realizację zadań strategicznych Banku, Rada rozszerzyła skład Zarządu, powołując na wniosek Prezesa Zarządu, dwóch nowych członków, panów Przemysława Figarskiego i Cezarego Smorszczewskiego. Systematycznie i ze szczególną uwagą Rada monitorowała przebieg realizacji zadań przyjętych w planie finansowym Banku na rok 2001. Przypomnijmy, że plan ten zakładał osiągnięcie następujących podstawowych wskaźników finansowych: - zysku netto w wysokości 1.250 mln zł, - ROE w wysokości 20,3% - wskaźnika kosztów do dochodów na poziomie 50,2%, - współczynnika wypłacalności na poziomie 12,7%. W celu realizacji tego planu zostały określone zadania biznesowe włączone do menedżerskich zadań realizowanych w ramach MBO. Ogromną wagę przywiązywano do szybkiego reagowania na zmieniające się warunki makroekonomiczne, w tym zwłaszcza obniżkę stóp procentowych, do aktywnej polityki cenowej, poszukiwania nowych źródeł generowania dochodów, szczególnie pozaodsetkowych, utrzymywania nadal kosztów pod ścisłą kontrolą oraz poprawy jakości aktywów. Dzięki konsekwencji i determinacji z jaką realizowano zaplanowane zadania oraz dzięki wprowadzeniu nowych produktów i zmian w zarządzaniu osiągnięte zostały dobre wyniki finansowe. Mimo załamania się gospodarki wypracowano zaplanowany zysk netto. Systematycznie i z dużą uwagą Rada analizowała portfel kredytowy, jego wolumen, strukturę oraz jakość w podziale na klientów korporacyjnych i detalicznych. Wnikliwej analizie Rada poddała także pozostałe obszary i dziedziny działalności Banku, a w szczególności: - politykę inwestycyjną realizowaną przy ograniczeniu ryzyka rynkowego nie związanego z obsługą klienta, - zarządzanie strukturą bilansu, - rentowność oddziałów Banku, rozwój sieci oraz alternatywnych kanałów dystrybucji, - działalność zagranicznych placówek Banku pod kątem ich restrukturyzacji celem ograniczenia ryzyka związanego z ich działalnością i zwiększenia efektywności zaangażowanego kapitału, - działalność krajowych spółek okołobankowych z punktu widzenia ich efektywności oraz wyników finansowych. Z uwagą analizowała Rada pozycję konkurencyjną Banku pod kątem udziału w poszczególnych segmentach rynku, oceny atrakcyjności najważniejszych produktów na tle głównych konkurentów oraz poziom satysfakcji klientów. Pilnie obserwowano sytuację makroekonomiczną i aktualne trendy w polskiej gospodarce. Działalność kontrolna i audyt wewnętrzny nieprzerwanie znajdowały się w centrum zainteresowania Rady. Na wniosek Rady w planie kontroli na rok 2001 znalazły się takie tematy jak ocena procesu kredytowania, przegląd systemów chroniących przed fałszerstwami i praniem brudnych pieniędzy, analiza efektywności stosowania limitów kredytowych. Dużą wagę przywiązywała Rada do szkolenia i podnoszenia kwalifikacji pracowników audytu. Analizowała problemy dotyczące zarządzania ryzykiem kredytowym, systemu informatycznego oraz systemu kontroli wewnętrznej i koncentrowała się na ich rozwiązywaniu. Badano wyniki kontroli, egzekwowanie odpowiedzialności za stwierdzone nieprawidłowości oraz tworzenie systemów wczesnego ostrzegania. Nadzór nad działalnością kontrolną Banku oraz ścisłą współpracę z audytem wewnętrznym Rada utrzymywała za pośrednictwem Zespołu ds. Audytu, działającego w składzie pp. A.Profumo, K.Geiger, R.Nicastro, L.Pawłowicz i J.Miński. Zespół ten szczegółowo przeanalizował raport z kontroli przeprowadzonej w Banku przez nadzór bankowy i ustosunkował się do niego na spotkaniu z Głównym Inspektorem Nadzoru Bankowego. Przedmiotem szczegółowych prac Zespołu ds. Audytu były ponadto: - automatyzacja działalności kontrolnej poprzez wprowadzenie odpowiedniego systemu informatycznego, - zmiana struktury zatrudnienia i podnoszenie kwalifikacji pracowników Departamentu Kontroli i Audytu, - analiza sprawozdań z audytu przeprowadzonego w spółkach zależnych,

- analiza procesu kredytowego oraz procedur związanych z zarządzaniem ryzykiem kursowym. Podobnie jak w latach poprzednich, Rada z uwagą obserwowała dalszy postęp prac i dokonań w dziedzinie infrastruktury informatycznej i wdrażania zintegrowanego systemu informatycznego osiąganych w ścisłej współpracy z inwestorem strategicznym. Rada śledziła również efekty Programu Partnerstwo, którego celem było i jest transferowanie know how ze strony inwestora strategicznego do Banku Pekao SA. Rada wnikliwie obserwowała przebieg i efekty kontaktów z inwestorami i analitykami. Konsekwentne i przejrzyste relacje z inwestorami i analitykami na całym świecie miały fundamentalne znaczenie dla oceny Banku i podniesienia jego wiarygodności. Potwierdzeniem skuteczności tych działań jest systematyczny wzrost ceny akcji Banku na giełdach oraz oceny dokonane przez międzynarodowe agencje ratingowe. W 2001 roku były to następujące oceny: - Fitch Ltd, ocena długookresowa na poziomie BBB+, ocena krótkookresowa F2 oraz oceny: indywidualna na poziomie C i wsparcia na poziomie 2, - Standard and Poors, ocena zobowiązań długoterminowych i certyfikatów depozytowych na poziomie BBB, ocena zobowiązań krótkoterminowych na poziomie A-2. - Moodys Investor Service Ltd., długoterminowa ocena depozytów na poziomie Baa 1, krótkoterminowa ocena depozytów Prime-2, siła finansowa C-. Umiejętne kontakty z rynkiem oraz osiągane przez Bank wyniki zaowocowały ponadto licznymi prestiżowymi nagrodami i wyróżnieniami zarówno międzynarodowymi jak i krajowymi. Należy tu wymienić przede wszystkim: - Nagrodę Złotego Byka i Niedźwiedzia dla najlepiej zarządzanej spółki w roku 2001 przyznaną w wyniku wysokiej oceny sytuacji fundamentalnej spółki, jej wizerunku rynkowego, znaczenia dla Giełdy i inwestorów oraz stopy zwrotu z inwestycji w akcje spółki; - Award for Excellence 2001. Bank po raz drugi został uznany przez miesięcznik Euromoney za najlepszy bank w Polsce, w którym nie ustaje proces restrukturyzacji i rozwój produktów i którego ceny osiągnęły najlepszy wynik w całym regionie; - Nagrodę najbardziej znanych analityków Emerging Markets Investors przyznaną za efekty zmian wewnątrz Banku, za kontrolę kosztów i rozwijanie oferty; - Tytuł Bank dla Businessmana i I miejsce w rankingu miesięcznika Businessman Magazine za obsługę małych i średnich firm; - Honorowe wyróżnienie wraz z godłem promocyjnym Bank Przyjazny dla Przedsiębiorców przyznane za konsekwentny rozwój pionierskiej oferty usług i wysokie standardy jakości obsługi małych i średnich przedsiębiorstw, - Studencki Bank Roku 2001 to tytuł otrzymany przez Bank w plebiscycie zorganizowanym przez studencki portal Korba.pl i miesięcznik Dlaczego; - Bank Żaka 2000-2001 to najlepszy bank studencki w roku akademickim 2000-2001 według Parlamentu Studenckiego RP; - I nagroda za najlepsze sprawozdanie finansowe spółek publicznych i za walory marketingowe rocznego raportu 2000. III. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej w 2001 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2001, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2001. Rada Nadzorcza Banku Pekao SA, działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje statutowe obowiązki, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2001 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2001 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W rezultacie dokonanej oceny Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Rada Nadzorcza dokonała również oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2001 rok. Rezultat tej oceny jest także pozytywny i w związku z tym Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto w wysokości 1.261.008.622,50 zł w taki sposób, aby: na dywidendę przeznaczyć 629.843.171,40 zł, na fundusze własne przeznaczyć 631.165.451,10 zł, z tego: - na fundusz ryzyka ogólnego - 150.000.000,00 zł, - na fundusz rezerwowy - 481.165.451,10 zł. Efekty działalności Zarządu Banku najlepiej odzwierciedla wzrost wartości Banku dla akcjonariuszy. Godne podkreślenia jest uhonorowanie Banku nagrodą Złotego Byka i Niedźwiedzia dla najlepiej zarządzanej spółki w roku 2001. Rada w pełni podziela tę ocenę. Dobre zarządzanie przełożyło się na bardzo dobre wyniki finansowe realizowane w trudnych warunkach ekonomicznych i przy spowolnieniu gospodarki zarówno w Polsce jak i na świecie. Budzą respekt zaangażowanie i osobisty wysiłek Członków Zarządu w realizację tych wyników. Na wyrazy uznania zasługuje aktywność Członków Zarządu w sferze relacji inwestorskich. Systematyczne i przejrzyste kontakty z inwestorami i analitykami oraz umiejętne prezentowanie osiąganych wyników zaowocowały podwyższeniem ocen wiarygodności finansowej Banku i wysoką ceną akcji. Zaakcentowania wymaga także stworzenie podstaw dalszego rozwoju i narzędzi wspomagających realizację zadań Banku w następnych latach, do których zaliczyć należy przede wszystkim nową segmentację klientów i dostosowaną do tego zmianę struktury organizacyjnej Banku. Dobrą podstawę dalszego rozwoju Banku stanowi doskonalenie zawodowe pracowników i menedżerów poprzez dokonywane inwestycje w ich szkolenie i podnoszenie kwalifikacji. Biorąc pod uwagę wysoką ocenę działalności Zarządu Banku, osiągnięcie przez Bank w roku 2001 bardzo dobrych wyników finansowych, podniesienie bezpieczeństwa Banku, wzrost jego wartości, podwyższenie ocen wiarygodności oraz uzyskane nagrody i wyróżnienia, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001 następującym Członkom Zarządu Banku: Marii Wiśniewskiej, Paolo Fiorentino, Igorowi Chalupcowi, Januszowi Dedo, Przemysławowi Figarskiemu, Sabinie Olton i Cezaremu Smorszczewskiemu oraz Członkom Rady Nadzorczej w osobach: Alessandro Profumo, Jerzego Woźnickiego, Roberto Nicastro, Pawła Dangela, Fausto Galmariniego, Kurta Geigera, Enrico Pavoniego, Leszka Pawłowicza i Jerzego Staraka.

SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (R.Nicastro) (A.Profumo) Warszawa, luty 2002r.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku Pekao SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001 Członkom Rady Nadzorczej: Alessandro Profumo Przewodniczącemu, Jerzemu Woźnickiemu Wiceprzewodniczącemu, Roberto Nicastro Sekretarzowi, Pawłowi Dangelowi, Fausto Galmarini, Kurtowi Geigerowi, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi, Jerzemu Starakowi - Członkom Rady. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Banku Pekao SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1.1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku członkom Zarządu Banku: Marii Wiśniewskiej Prezesowi, Paolo Fiorentino Wiceprezesowi, Igorowi Chalupcowi Wiceprezesowi, Januszowi Dedo Wiceprezesowi, Sabinie Olton Wiceprezesowi, Głównemu Księgowemu Banku. 2. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 21 grudnia do 31 grudnia 2001r. Członkom Zarządu Banku: Przemysławowi Figarskiemu i Cezaremu Smorszczewskiemu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian Statutu Banku Pekao SA

§ 1. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki SA, Walne Zgromadzenie dokonuje zmian Statutu Banku w ten sposób, że:

1) §6 ust. 1 pkt 7 otrzymuje brzmienie: 7) udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,

2) w § 6 ust. 1 pkt 10 wyraz własnych zastępuje się wyrazem bankowych,

3) w § 6 ust.1 pkt 20 wyraz powierniczych zastępuje się wyrazem inwestycyjnych,

4) w § 6 ust. 1 pkt 24 skreśla się wyrazy oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką

5) w § 6 ust. 1 dodaje się pkt 33 w brzmieniu: 33) Wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego,

6) w § 6 skreśla się oznaczenie ust. 1 oraz skreśla się ust. 2,

7) w § 8 ust. 3 wyraz akcyjnego zastępuje się wyrazem zakładowego,

8) w § 10 ust.4 wyraz akcyjnego zastępuje się wyrazem zakładowego,

9) w § 13 pkt 4 wyraz pokwitowania zastępuje się wyrazem absolutorium,

10) w § 13 pkt 9 wyraz akcyjnego zastępuje się wyrazem zakładowego,

11) w § 15 ust. 2 pkt 3 skreśla się wyrazy z dniem powzięcia stosownej uchwały,

12) w § 20 ust.2 otrzymuje brzmienie: 2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał na posiedzeniu i w trybie pisemnym.,

13) w § 21 ust. 2 pkt 3 skreśla się wyrazy z dniem powzięcia stosownej uchwały,

14) w § 22 ust. 1 pkt 4 dodaje zdanie Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku.

15) w § 22 ust. 3 otrzymuje brzmienie: 3. Wiceprezesi Zarządu Banku i Członkowie Zarządu Banku reprezentują Bank na zewnątrz i zarządzają działalnością Banku zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu Banku podziałem zadań.,

16) § 25 otrzymuje brzmienie: § 25 1. Funduszami własnymi Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz ogólnego ryzyka, 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych.,

17) w § 27 ust. 1 i 2 każdorazowo użyty wyraz akcyjny zastępuje się wyrazem zakładowy,

18) w § 27 ust. 3 skreśla się wyrazy pojedynczych lub,

19) § 28 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.

20) w § 28 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym., 21) w § 29 ust. 1 skreśla się wyraz corocznych,

22) § 30 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały.,

23)§ 30 ust. 3 otrzymuje brzmienie: 3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy.,

24) w § 30 dodaje się ust. 4 w brzmieniu: 4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.,

25) w § 33 ust. 1 pkt 1 skreśla się wyrazy zgodnie z § 28,

26) § 33 ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie: 3) Kapitały rezerwowe,,

27) w § 35 wyrazy funduszu rezerwowego zastępuje się wyrazami kapitałów rezerwowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku dokonanych niniejszą uchwałą.

Uchwała Nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Pekao SA § 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki SA, Walne Zgromadzenie ustala jednolity tekst Statutu Banku w następującym brzmieniu:

STATUT BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu. 2. Bank Pekao SA stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy.

§ 2 1. Firma Banku brzmi: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 2. Bank używa skrótu firmy: Bank Pekao SA lub Bank Polska Kasa Opieki SA.

§ 3 Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4 1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Bank działa za pośrednictwem oddziałów i innych jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą.

§ 5 Bank ma prawo posiadania wartości dewizowych i dokonywania czynności obrotu dewizowego.

II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU

§ 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 8) Wykonywanie określonych czynności obrotu dewizowego, zgodnie z posiadanym upoważnieniem Prezesa Narodowego Banku Polskiego, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,

30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego.

III. ORGANY BANKU

§ 7 Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku.

Walne Zgromadzenie

§ 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.

§ 9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. § 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku. 4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia lub rozwiązania Banku uchwała zapada większością co najmniej 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/4 kapitału zakładowego.

§ 11 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu.

§ 12 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej.

§ 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 3. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 4. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 6. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.

§ 15 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej, 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, 4) w przypadku śmierci członka Rady.

§ 16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w z ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 17 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

4.. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.

§ 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powoływanie jednego z członków Zarządu Banku - po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 10) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 11) Wybór biegłego rewidenta, 12) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 13) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 14) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 15) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli jej wartość przekracza 2.000.000zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.

§ 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku.

Zarząd Banku

§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał na posiedzeniu i w trybie pisemnym.

§ 21 1. Kadencja Zarządu Banku wynosi trzy lata. 2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Zarządu, 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, 4) w przypadku śmierci członka Zarządu.

§ 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Kieruje pracami Zarządu Banku, 2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 3) Kieruje całokształtem działalności Banku oraz reprezentuje Bank na zewnątrz, 4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku. 2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku. 3. Wiceprezesi Zarządu Banku i Członkowie Zarządu Banku reprezentują Bank na zewnątrz i zarządzają działalnością Banku zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu Banku podziałem zadań. 4. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane. 5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy.

§ 23 1. Zarząd Banku udziela i odwołuje prokury. 2. Zarząd Banku może upoważnić dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych Banku do udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania w kierowanych przez nich jednostkach czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.

IV. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU

§ 24 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku, są upoważnieni: 1) Samodzielnie - Prezes Zarządu Banku, 2) Dwie osoby działające łącznie spośród pozostałych członków Zarządu Banku, prokurentów lub pełnomocników działających w granicach udzielonych im pełnomocnictw. 2. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach swego umocowania. 3. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku.

V. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU

§ 25 1. Funduszami własnymi Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku.

2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz ogólnego ryzyka,. 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych.

§ 26 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach.

§ 27 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 165.748.203,- (sto sześćdziesiąt pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście trzy) złote i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja i 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Banku. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

§ 28 1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat , jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 29 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie.

§ 30 1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. 4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 31 1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na poszczególne fundusze chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy. 2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza.

VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIAŁ ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWOŚĆ

§ 32 Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych.

§ 33 1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Dywidendę, 5) Fundusze specjalne, 6) Inne cele. 2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.

§ 34 Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej.

§ 35 Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 36 Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku.

§ 37 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA

§ 38 1. Kontrola wewnętrzna dokonywana jest z uwzględnieniem kryteriów: legalności, prawidłowości, rzetelności, sprawności organizacyjnej działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowości i rzetelności składanych informacji i sprawozdań. 2. Kontrola wewnętrzna jest realizowana poprzez: 1) kontrolę instytucjonalną - wykonywaną przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną Centrali Banku, 2) kontrolę funkcjonalną - wykonywaną przez osoby sprawujące funkcje kierownicze w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 39 W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

§ 40 Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku, dokonanych uchwałą nr ......... Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia ......

kom emitent zdz