Pekpol projekty uchwał NWZ PEKPOL S. A. w likwidacji
opublikowano: 2003-12-15 12:30
PROJEKTY UCHWAŁ NWZ PEKPOL S. A. W LIKWIDACJI
Raport bieżący nr 28/2003
Likwidator PEKPOL S.A. w likwidacji przekazuje poniżej treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 23.12.03
UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKPOL S.A. w likwidacji
z dnia 23 grudnia 2003 roku
w sprawie: uchylenia likwidacji
§ 1
Działając na podstawie art. 460 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PEKPOL Spółka Akcyjna w likwidacji postanawia uchylić uchwałę Nr 1/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 kwietnia 2003 r. oraz stwierdza zasadność dalszego prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący NWZ
Uchwała ne 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKPOL S.A. w likwidacji
z dnia 23 grudnia 2003 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Działając na podstawie § 20 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze stanowiska członka Rady Nadzorczej PEKPOL S.A.:
§ 2
Działając na podstawie § 20 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na stanowisko członka Rady Nadzorczej PEKPOL S.A.:
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący NWZ
UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKPOL S.A. w likwidacji
z dnia 23 grudnia 2003 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D1, D2, D3 i D4 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.
Działając na podstawie art. 431, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1. [Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony zostaje z kwoty 6.600.000 zł (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż __________zł (słownie: __________) tj. o kwotę nie większą niż __________ zł (słownie: __________).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję:
a) __________ (słownie: __________) nowych akcji serii D1 o jednostkowej wartości nominalnej równej 5 (słownie: pięć złotych), zwanych dalej "Akcjami serii D1",
b) nie więcej niż __________ (słownie: __________) nowych akcji serii D2 o jednostkowej wartości nominalnej równej 5 (słownie: pięć złotych), zwanych dalej "Akcjami serii D2",
c) nie więcej niż __________ (słownie: __________) nowych akcji serii D3 o jednostkowej wartości nominalnej równej 5 (słownie: pięć złotych), zwanych dalej "Akcjami serii D3",
d) __________ (słownie: __________) nowych akcji serii D4 o jednostkowej wartości nominalnej równej 5 (słownie: pięć złotych), zwanych dalej "Akcjami serii D4".
§ 2. [EMISJA AKCJI SERII D1]
1. Akcje serii D1 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii D1 pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii D1 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja akcji serii D1 zostanie przeprowadzona w ramach publicznej subskrypcji akcji skierowanej do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wskazanych przez Radę Nadzorczą.
5. Akcje serii D1 zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 3. [EMISJA AKCJI SERII D2]
1. Akcje serii D2 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii D2 pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii D2 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja akcji serii D2 zostanie przeprowadzona w ramach publicznej subskrypcji akcji skierowanej do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wskazanych przez Radę Nadzorczą.
5. Akcje serii D2 zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 4. [EMISJA AKCJI SERII D3]
1. Akcje serii D3 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii D3 pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii D3 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja akcji serii D3 zostanie przeprowadzona w ramach publicznej subskrypcji akcji skierowanej do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wskazanych przez Radę Nadzorczą.
5. Akcje serii D3 zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 5. [EMISJA AKCJI SERII D4]
1. Akcje serii D4 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii D4 pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii D4 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja akcji serii D4 zostanie przeprowadzona w formie publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
5. Akcje serii D4 zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 6. [PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY]
1. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich akcji serii D1, D2, D3 i D4 wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
2. W toku Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 7. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ]
1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D1, D2, D3 i D4,
2) ustalenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii D1, D2, D3 i D4,
3) dokonania przydziału akcji serii D1, D2, D3 i D4,
4) skierowania do inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w §§ 2 - 4 oferty objęcia akcji serii D1, D2, D3 na zasadach określonych w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i kodeksie spółek handlowych, lecz nie później niż do dnia 23 maja 2004 roku,
5) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D1, D2, D3 i D4 do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w szczególności do wystąpienia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z zawiadomieniem w trybie art. 63 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi,
6) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 ksh,
7) zawarcia (o ile uzna to za konieczne) umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową, na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D1, D2, D3 i D4,
2) wskazania inwestora lub inwestorów, do których skierowana zostanie emisja akcji serii D1, D2 i D3,
3) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 8. [ZMIANA STATUTU]
Zmienia się § 6 ust. 1 i § 7 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
1) § 6 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż __________ zł (słownie: __________) i dzieli się nie więcej niż __________ (słownie: _________) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym:
1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B,
2) nie więcej niż __________ (__________) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D1, D2, D3 i D4."
2) § 7:
"§ 7. W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D1 w ilości __________ są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D2 w ilości nie więcej niż __________ są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D3 w ilości nie więcej niż __________ są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D4 w ilości __________ są akcjami na okaziciela."
§ 9. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący NWZ
UCHWAŁA nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKPOL S.A. w likwidacji
z dnia 23 grudnia 2003 roku
w sprawie: zmian Statutu
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§1. [Zmiana Statutu]
1. W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany
1) § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (51.32.Z),
2) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (51.34.A),
3) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (51.39.Z),
4) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (51.65.Z),
5) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A),
6) Sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewaga żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (52.11.Z),
7) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (51.18.Z),
8) Produkcja mięsa, za wyjątkiem drobiowego i króliczego (15.11.Z),
9) Produkcja mięsa drobiowego i króliczego (15.12.Z),
10) Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (15.13.B),
11) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (25.22.Z),
12) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z),
13) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
14) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B),
15) Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z),
16) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),
17) Przeładunek towarów w portach morskich (63.11.A)
18) Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C),
19) Zagospodarowania metalowych odpadów i złomu (37.10.Z),
20) Zagospodarowania niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych (37.20.Z),
21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 51.12.Z),
22) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (51.52.Z),
23) Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (51.54.Z),
24) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z),
25) Pozostała sprzedaż hurtowa (51.70),
26) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (52.46.Z),
27) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z)"
2) § 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1.Akcje mogą być umorzone.
2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem.
3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która to uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
5. Spółka może emitować obligacje zamienne uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje."
§2 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący NWZ
UCHWAŁA nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKPOL S.A. w likwidacji
z dnia 23 grudnia 2003 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na emisję obligacji
§1
Działając na podstawie § 31 pkt 12/ Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję obligacji o łącznej wartości nie większej niż 250.000.000 zł z terminem zapadalności nie dłuższym niż 8 lat.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący NWZ
Data sporządzenia raportu: 15-12-2003