PEKPOL S.A. - Uchwały WZA

opublikowano: 2001-06-25 13:56

[2001/06/25 13:56] PEKPOL S.A. - Uchwały WZA

Rb 13/2001

Zarząd PEKPOL S.A. w Warszawie podaje treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się 22 czerwca 2001r.

UCHWAŁA Nr 1
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dn. 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2000 r.

Na podstawie § 13 pkt. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki za rok 2000 oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki w tym bilans na dzień 31 grudnia 2000r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 69.731 tys.zł.(słownie:sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy złotych) wraz z rachunkiem zysków i strat za 2000r. zamykającym się zyskiem netto w kwocie 873 tys.zł. (słownie: osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków o kwotę 2.929 tys. zł.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 2
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie § 13 pkt. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 3
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie:podziału zysku za 2000r.

Na podstawie § 13 pkt. 7 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki przeznacza zysk netto za 2000r. w kwocie 873 tys.zł. na pokrycie strat z lat 1997 - 1998.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 4
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków.

Na podstawie § 13 pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Mirosławowi Szulcowi absolutorium z wykonywania obowiązków w 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 5
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków.

Na podstawie § 13 pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu Janinie Piątkowskiej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 6
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia Andrzejowi Arednarskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków.

Na podstawie § 13 pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Andrzejowi Arendarskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 7
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia Michałowi Boniemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków.

Na podstawie § 13 pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Michałowi Boniemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 8
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia Wiesławowi Kaczmarkowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków.

Na podstawie § 13 pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Wiesławowi Kaczmarkowi członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 9
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia Hubertowi Rutkiewiczowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków.

Na podstawie § 13 pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Hubertowi Rutkiewiczowi członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 10
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia Tomaszowi Zganiaczowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków.

Na podstawie § 13 pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Tomaszowi Zganiaczowi członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2000 r.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 11
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania grupy kapitałowej za 2000r.

Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2000r. w tym bilans na dzień 31 grudnia 2000r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 79.195 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) wraz z rachunkiem zysków i strat za 2000r. zamykającym się zyskiem netto w kwocie 85 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 12
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na zakup nieruchomości.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na nabycie w użytkowanie wieczyste, w trybie bezprzetargowym 0,160 części gruntu położonego w Warszawie przy ul. Chocimskiej 28 oraz na nieodpłatne nabycie 0,160 części budynku usytuowanego na powyższym gruncie.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 13
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: zmian w Statucie Spółki.

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się zmiany w Statucie Spółki w ten sposób, że n/w paragrafy otrzymują następujące brzmienie:

§ 6.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (51.32.Z)
2) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (51.34.A)
3) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (51.39.Z)
4) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu,handlu i transportu wodnego (51.65.Z)
5) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A)
6) Sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (52.11.Z)
7) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z)
8) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (15.11.Z)
9) Produkcja mięsa drobiowego i króliczego (15.12.Z)
10)Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (15.13.B)
11)Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (25.22.Z)
12)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z)
13)Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z)
14)Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B)
15)Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z)
16)Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A)
17)Przeładunek towarów w portach morskich (63.11.A)
18)Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C)

2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może, na zasadach określonych w art.417 § 4 kodeksu spółek handlowych nastąpić bez wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 7.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.600.000,- (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5,- (pięć)złotych każda, w tym:
1) 27.850 (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i B
2) 1.276.090 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A,B i C.

§ 8.1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
3. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 12.2. Zwyczajne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd lub w przypadkach określonych w art.399 § 2 kodeksu spółek handlowych przez Radę.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez to Zgromadzenie z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady lub na wniosek Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesiątą (1/10) część kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem powodów zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, przy czym zwołanie następuje w ciągu czternastu dni po otrzymaniu wniosku.

§ 13. Następujące sprawy obok wymienionych w kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie wymagają uchwały Zgromadzenia:
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej,sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
3) udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nie obowiązków,
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

§ 14.1. Rada składa się z 5 członków.
3. Kadencja Rady trwa trzy lata i wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok. Członkowie pierwszej Rady są powołani na jeden rok. Nie ogranicza się ilości kadencji Członków Rady.

§ 15.2. Do kompetencji Rady oprócz spraw określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych lub postanowieniach niniejszego Statutu należą w szczególności:
2) ocena sprawozdań Zarządu oraz składanie Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
8) wyrażanie zgody na utworzenie spółek przez Spółkę oraz przystąpienie do spółek, o ile udział Spółki miałby być większy niż trzecia (1/3) część kapitału zakładowego Spółki jak również na zbycie, odpowiednio w tych samych granicach, udziałów i akcji spółek,
14)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość jest większa niż trzecia(1/3) część kapitału zakładowego,
15)ustalanie jednolitego tekstu zmienianego Statutu Spółki

§ 16.5. Sposób działania Rady określa jej regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
6. W uzasadnionych przypadkach Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W § 17 skreśla się pkt. 4, a pkt. 5 i 6 otrzymują odpowiednio numery 4 i 5.

§ 18.3. Zarząd ma obowiązek zasięgania opinii Rady przed podjęciem decyzji w sprawach:
1) zapłaty odszkodowania lub zawarcia ugody powyżej kwoty odpowiadającej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego,
2) umów o nabycie środków trwałych , z wyłączeniem nieruchomości lub udziału w nieruchomości, za cenę przewyższającą kwotę odpowiadającą trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego,
6. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości których wartość nie przekracza jednej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego.

§ 19.1. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki są składane przez Zarząd w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego.
3.Odpisy sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Rady, jak również opinii biegłych rewidentów są udostępniane Akcjonariuszom w lokalu Zarządu Spółki w ciągu dwóch tygodni przed zwyczajnym Zgromadzeniem.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

UCHWAŁA Nr 14
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL S.A.
z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie: zatwierdzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 pkt. 5 Statutu Spółki zatwierdza się jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

(Romuald Wrzyszczyński)

Załącznik do Uchwały nr 9

STATUT
(JEDNOLITY TEKST)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Powstanie Spółki

§ 1. PEKPOL Spółka Akcyjna, zwana dalej "Spółką", powstaje w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki "PEK-POL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Firma

§ 2. Firma Spółki brzmi: PEKPOL Spółka Akcyjna. Spółka ma prawo używać skrótu nazwy PEKPOL S.A.

Siedziba

§ 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa

Teren działania

§ 4. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.

Formy działania

§ 5. Spółka może powoływać własne jednostki w kraju oraz za granicą, w szczególności oddziały i zakłady, jak również uczestniczyć w spółkach oraz innych podmiotach prawa w kraju i za granicą, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.

Przedmiot działalności

§ 6.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (51.32.Z)
2) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (51.34.A)
3) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (51.39.Z)
4) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu,handlu i transportu wodnego(51.65.Z)
5) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A)
6) Sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (52.11.Z)
7) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z)
8) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (15.11.Z)
9) Produkcja mięsa drobiowego i króliczego (15.12.Z)
10) Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (15.13.B)
11) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (25.22.Z)
12) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z)
13) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z)
14) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B)
15) Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z)
16) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A)
17) Przeładunek towarów w portach morskich (63.11.A)
18) Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C)

2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może, na zasadach określonych w art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych nastąpić bez wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

II. KAPITAŁY, AKCJE I FUNDUSZE

Kapitał zakładowy

§ 7.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.600.000,- (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5,- (pięć) złotych każda, w tym:
1) 27.850 (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i B
2) 1.276.090 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A,B i C.
2. Kapitał określony w ust. 1 jest pokryty wedle wielkości kapitału zakładowego spółki "PEK-POL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie po denominacji 632.500,- (sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset) złotych powiększonego o kwotę po denominacji 1.809.500,- (jeden milion osiemset dziewięć tysięcy pięćset) złotych z funduszu zapasowego tej Spółki (akcje serii A od numeru 000001 do numeru 488400), powiększonego o kwotę po denominacji 341.000,- (trzysta czterdzieści jeden tysięcy) złotych z wpłat pieniężnych (akcje serii A od numeru 488401 do numeru 556600) oraz wpłatami z kolejnych emisji akcji.

Akcje

§ 8.1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
2. Z każdą akcją łączy się, w szczególności jednakowe prawo do udziału w zysku, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału między Akcjonariuszy. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 8a. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.

Inne kapitały i fundusze

§ 9.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy. Pierwszy kapitał zapasowy tworzy się ze środków stanowiących fundusz zapasowy spółki o której mowa w § 1 i § 7 ust.2 z wyłączeniem kwoty, o której mowa w § 7 ust.2.
2. Spółka tworzy fundusz zakładowy świadczeń socjalnych zasilanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
3. Spółka może tworzyć fundusze celowe z zysku do podziału.

III. WŁADZE SPÓŁKI

Ogólne postanowienia dotyczące władz

§ 10. Władzami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej "Zgromadzeniem",
2) Rada Nadzorcza, zwana dalej "Radą",
3) Zarząd.

Ogólne postanowienia dotyczące Zgromadzenia

§11.1. Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.
2. Uchwały Zgromadzenia ważnie podjęte obowiązują wszystkich Akcjonariuszy.
3. Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez siebie regulaminu.

Zwoływanie Zgromadzenia

§ 12.1. Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd lub w przypadkach określonych w art.399 § 2 kodeksu spółek handlowych przez Radę.
3. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez to Zgromadzenie z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady lub na wniosek Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesiątą (1/10) część kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem powodów zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, przy czym zwołanie następuje w ciągu czternastu dni po otrzymaniu wniosku.

Kompetencje Zgromadzenia

§ 13. Następujące sprawy obok wymienionych w kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie wymagają uchwały Zgromadzenia:
1) wybór (powołanie) i odwołanie Członków Rady Nadzorczej Spółki,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej,sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
3) udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nie obowiązków,
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
5) zmiana Statutu,
6) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
7) podział zysków lub pokrycie strat,
8) zatwierdzenie podziału środków między fundusze celowe Spółki,
9) połączenie spółek,
10)rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11)rozpatrzenie i rozstrzygnięcie wniosków przedstawionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.

Skład i kadencja Rady

§ 14.1. Rada składa się z 5 członków.
2. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu wybierają przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza.
3. Kadencja Rady trwa trzy lata i wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok. Członkowie pierwszej Rady są powołani na jeden rok. Nie ogranicza się ilości kadencji Członków Rady.

Kompetencje Rady

§ 15.1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady oprócz spraw określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych lub postanowieniach niniejszego Statutu należą w szczególności:
1) nadzór nad działalnością Spółki i udzielanie Zarządowi wytycznych co do kierunku pracy,
2) ocena sprawozdań Zarządu oraz składanie Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3) opiniowanie wniosków Zarządu, podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie w zakresie spraw wymienionych w § 13,
4) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu,
5) zawieszanie w czynnościach Zarządu,
6) zawieszanie decyzji Zarządu,o ile ich wykonywanie nie pociągnęło jeszcze skutków prawnych,
7) ustalanie zasad gospodarowania funduszami, o których mowa w § 9 ust.3,
8) wyrażanie zgody na utworzenie spółek przez Spółkę oraz przystąpienie do spółek,o ile udział Spółki miałby być większy niż trzecia (1/3)część kapitału zakładowego Spółki jak również na zbycie, odpowiednio w tych samych granicach, udziałów i akcji spółek,
9) wyrażanie zgody na powołanie i znoszenie oddziałów Spółki,
10)inne sprawy przewidziane uchwałą Zgromadzenia,
11)ustalenie liczby członków zarządu w granicach określonych w § 17 ust.1
12)powołanie i odwołanie Zarządu lub poszczególnych jego członków, w trybie określonym w § 17 ust.3 i 4,
13)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
14)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość jest większa niż trzecia(1/3) część kapitału zakładowego,
15)ustalanie jednolitego tekstu zmienianego Statutu Spółki

Sposób działania Rady

§ 16.1. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki członków Rady tylko osobiście.
2. Rada przy wykonywaniu swych zadań może posiłkować się opiniami ekspertów.
3. Zwyczajne posiedzenia Rady odbywają się przynajmniej raz na kwartał. Zwyczajne posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenie Rady zwołuje się również na umotywowany wniosek Zarządu lub na wniosek członków Rady w ciągu czternastu dni od daty zgłoszenia wniosku.
4. Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
5. Sposób działania Rady określa jej regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
6. W uzasadnionych przypadkach Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Skład i kadencja Zarządu

§ 17.1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób.
2. Kadencja zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powołany na dwa lata. Nie ogranicza się ilości kadencji Zarządu.
3. Zarząd jest powołany z zastrzeżeniem ust.4 i odwołany przez Radę Nadzorczą, w ten sposób, że Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu.
4. W razie powołania członka Zarządu w okresie kadencji Zarządu - powołuje się go do końca kadencji Zarządu.
5. Czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje w stosunku do Zarządu, z zastrzeżeniem § 13 pkt.1 i § 15 ust.2 pkt.4 Przewodniczący Rady.

Zakres działania Zarządu

§ 18.1. Zarząd kieruje działalnością Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz uchwałami Zgromadzenia i Rady oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem.
2. Zarząd jest upoważniony do działania we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Zgromadzenia lub Rady.
3. Zarząd ma obowiązek zasięgania opinii Rady przed podjęciem decyzji w sprawach:
1) zapłaty odszkodowania lub zawarcia ugody powyżej kwoty odpowiadającej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego,
2) umów o nabycie środków trwałych , z wyłączeniem nieruchomości lub udziału w nieruchomości, za cenę przewyższającą kwotę odpowiadającą trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego,
3) ustanowienia prokury.
4. Zarząd jest obowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, regulaminów oraz uchwał powziętych zgodnie ze Statutem przez zgromadzenie lub Radę.
5. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz niemajątkowych i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: każdy z członków Zarządu samodzielnie lub łącznie dwóch prokurentów.
6. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości których wartość nie przekracza jednej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego.

IV. POSTANOWIENIA SZCZEGÓLNE

§ 19.1. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki są składane przez Zarząd w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka uzyskała wpis do rejestru handlowego.
3.Odpisy sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Rady, jak również opinii biegłych rewidentów są udostępniane Akcjonariuszom w lokalu Zarządu Spółki w ciągu dwóch tygodni przed zwyczajnym Zgromadzeniem.

Pismo dla ogłoszeń Spółki

§ 20. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Założyciele Spółki

§ 21. Założycielami Spółki są Wspólnicy spółki,o której mowa w § 1 i § 7 ust.2, którzy złożyli przepisane oświadczenie woli o przystąpieniu do spółki, wymienieni w załączniku do Statutu.

Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 22.1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa.
2. Likwidatorów będzie dwóch i będą nimi osoby powołane przez Zgromadzenie.