Rb 22/2002 Zarząd PEKPOL S.A. z siedzibą w Warszawie informuje,że w dniu 30 sierpnia 2002 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie ul. Chocimska 28 odbędzie się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku obrad 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie: a) zmiany Statutu w zakresie przedmiotu działalności Spółki, b) zmiany Statutu, przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz przewidującej przyznanie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej, c) zmiany Statutu, d) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu, e) zmiany uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. z dnia 14 grudnia 2001r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, f) zmiany uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. z dnia 14 grudnia 2001r. w sprawie zasad wykonywania prawa głosu w spółce, na którą przeniesione zostanie przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Spółkę, g) wyrażenia zgody na zbycie udziału w nieruchomości, h) zmian w składzie Rady Nadzorczej. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Zgromadzenia.
Na skutek zmian statutu Spółki, jakie wprowadzone zostaną uchwałami objętymi porządkiem obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zmianie ulegną zapisy:§§ 1-22 o dotychczasowej treści:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Powstanie Spółki § 1. PEKPOL Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, powstaje w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki PEK-POL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Firma § 2. Firma Spółki brzmi: PEKPOL Spółka Akcyjna. Spółka ma prawo używać skrótu nazwy PEKPOL S.A. Siedziba § 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa Teren działania § 4. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.
Formy działania § 5. Spółka może powoływać własne jednostki w kraju oraz za granicą, w szczególności oddziały i zakłady, jak również uczestniczyć w spółkach oraz innych podmiotach prawa w kraju i za granicą, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
Przedmiot działalności § 6.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (51.32.Z) 2) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (51.34.A) 3) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (51.39.Z) 4) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (51.65.Z) 5) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A) 6) Sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (52.11.Z) 7) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z) 8) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (15.11.Z) 9) Produkcja mięsa drobiowego i króliczego (15.12.Z) 10) Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (15.13.B) 11) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (25.22.Z) 12) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z) 13) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z) 14) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B) 15) Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z) 16) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A) 17) Przeładunek towarów w portach morskich (63.11.A) 18) Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C)
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może, na zasadach określonych w art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych nastąpić bez wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
II. KAPITAŁY, AKCJE I FUNDUSZE Kapitał zakładowy § 7.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.600.000,- (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5,- (pięć) złotych każda, w tym: 1) 27.850 (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i B 2) 1.276.090 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A,B i C.
2. Kapitał określony w ust. 1 jest pokryty wedle wielkości kapitału zakładowego spółki PEK-POL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie po denominacji 632.500,- (sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset) złotych powiększonego o kwotę po denominacji 1.809.500,- (jeden milion osiemset dziewięć tysięcy pięćset) złotych z funduszu zapasowego tej Spółki (akcje serii A od numeru 000001 do numeru 488400), powiększonego o kwotę po denominacji 341.000,- (trzysta czterdzieści jeden tysięcy) złotych z wpłat pieniężnych (akcje serii A od numeru 488401 do numeru 556600) oraz wpłatami z kolejnych emisji akcji.
Akcje § 8.1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. 2. Z każdą akcją łączy się, w szczególności jednakowe prawo do udziału w zysku, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału między Akcjonariuszy. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 4. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 8a. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.
Inne kapitały i fundusze § 9.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy. Pierwszy kapitał zapasowy tworzy się ze środków stanowiących fundusz zapasowy spółki o której mowa w § 1 i § 7 ust.2 z wyłączeniem kwoty, o której mowa w § 7 ust.2. 2. Spółka tworzy fundusz zakładowy świadczeń socjalnych zasilanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 3. Spółka może tworzyć fundusze celowe z zysku do podziału.
III. WŁADZE SPÓŁKI Ogólne postanowienia dotyczące władz § 10. Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Zgromadzeniem, 2) Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, 3) Zarząd.
Ogólne postanowienia dotyczące Zgromadzenia § 11.1. Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki. 2. Uchwały Zgromadzenia ważnie podjęte obowiązują wszystkich Akcjonariuszy. 3. Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez siebie regulaminu.
Zwoływanie Zgromadzenia § 12.1. Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd lub w przypadkach określonych w art.399 § 2 kodeksu spółek handlowych przez Radę. 3. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez to Zgromadzenie z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady lub na wniosek Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesiątą (1/10) część kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem powodów zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, przy czym zwołanie następuje w ciągu czternastu dni po otrzymaniu wniosku.
Kompetencje Zgromadzenia § 13. Następujące sprawy obok wymienionych w kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie wymagają uchwały Zgromadzenia:
1) wybór (powołanie) i odwołanie Członków Rady Nadzorczej Spółki, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego za rok ubiegły, 3) udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nie obowiązków, 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 5) zmiana Statutu, 6) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 7) podział zysków lub pokrycie strat, 8) zatwierdzenie podziału środków między fundusze celowe Spółki, 9) połączenie spółek, 10) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 11) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie wniosków przedstawionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.
Skład i kadencja Rady § 14.1. Rada składa się od 3 do 5 członków. 2. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu wybierają przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. 3. Kadencja Rady trwa trzy lata i wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok. Członkowie pierwszej Rady są powołani na jeden rok. Nie ogranicza się ilości kadencji Członków Rady.
Kompetencje Rady § 15.1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady oprócz spraw określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych lub postanowieniach niniejszego Statutu należą w szczególności: 1) nadzór nad działalnością Spółki i udzielanie Zarządowi wytycznych co do kierunku pracy, 2) ocena sprawozdań Zarządu oraz składanie Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 3) opiniowanie wniosków Zarządu, podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie w zakresie spraw wymienionych w § 13, 4) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu, 5) zawieszanie w czynnościach Zarządu, 6) zawieszanie decyzji Zarządu, o ile ich wykonywanie nie pociągnęło jeszcze skutków prawnych, 7) ustalanie zasad gospodarowania funduszami, o których mowa w § 9 ust. 3, 8) wyrażanie zgody na utworzenie spółek przez Spółkę oraz przystąpienie do spółek, o ile udział Spółki miałby być większy niż trzecia (1/3) część kapitału zakładowego Spółki jak również na zbycie, odpowiednio w tych samych granicach, udziałów i akcji spółek, 9) wyrażanie zgody na powołanie i znoszenie oddziałów Spółki, 10) inne sprawy przewidziane uchwałą Zgromadzenia, 11) ustalenie liczby członków zarządu w granicach określonych w § 17 ust.1 12) powołanie i odwołanie Zarządu lub poszczególnych jego członków, w trybie określonym w § 17 ust.3 i 4, 13) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 14) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość jest większa niż trzecia(1/3) część kapitału zakładowego, 15) ustalanie jednolitego tekstu zmienianego Statutu Spółki
Sposób działania Rady § 16.1. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki członków Rady tylko osobiście. 2. Rada przy wykonywaniu swych zadań może posiłkować się opiniami ekspertów. 3. Zwyczajne posiedzenia Rady odbywają się przynajmniej raz na kwartał. Zwyczajne posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenie Rady zwołuje się również na umotywowany wniosek Zarządu lub na wniosek członków Rady w ciągu czternastu dni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. 5. Sposób działania Rady określa jej regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. 6. W uzasadnionych przypadkach Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Skład i kadencja Zarządu § 17.1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób. 2. Kadencja zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powołany na dwa lata. Nie ogranicza się ilości kadencji Zarządu. 3. Zarząd jest powołany z zastrzeżeniem ust.4 i odwołany przez Radę Nadzorczą, w ten sposób, że Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. 4. W razie powołania członka Zarządu w okresie kadencji Zarządu - powołuje się go do końca kadencji Zarządu. 5. Czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje w stosunku do Zarządu, z zastrzeżeniem § 13 pkt.1 i § 15 ust.2 pkt.4 Przewodniczący Rady.
Zakres działania Zarządu § 18.1. Zarząd kieruje działalnością Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz uchwałami Zgromadzenia i Rady oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem. 2. Zarząd jest upoważniony do działania we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Zgromadzenia lub Rady. 3. Zarząd ma obowiązek zasięgania opinii Rady przed podjęciem decyzji w sprawach: 1) zapłaty odszkodowania lub zawarcia ugody powyżej kwoty odpowiadającej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego, 2) umów o nabycie środków trwałych , z wyłączeniem nieruchomości lub udziału w nieruchomości, za cenę przewyższającą kwotę odpowiadającą trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego, 3) ustanowienia prokury. 4. Zarząd jest obowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, regulaminów oraz uchwał powziętych zgodnie ze Statutem przez zgromadzenie lub Radę. 5. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz niemajątkowych i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: każdy z członków Zarządu samodzielnie lub łącznie dwóch prokurentów. 6. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości których wartość nie przekracza jednej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego.
IV. POSTANOWIENIA SZCZEGÓLNE § 19.1. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki są składane przez Zarząd w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego. 2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka uzyskała wpis do rejestru handlowego. 3. Odpisy sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Rady, jak również opinii biegłych rewidentów są udostępniane Akcjonariuszom w lokalu Zarządu Spółki w ciągu dwóch tygodni przed zwyczajnym Zgromadzeniem.
Pismo dla ogłoszeń Spółki § 20. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Założyciele Spółki § 21. Założycielami Spółki są Wspólnicy spółki, o której mowa w § 1 i § 7ust.2, którzy złożyli przepisane oświadczenie woli o przystąpieniu do spółki, wymienieni w załączniku do Statutu.
Rozwiązanie i likwidacja Spółki § 22.1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa. 2. Likwidatorów będzie dwóch i będą nimi osoby powołane przez Zgromadzenie.
które otrzymają następujące brzmienie:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Firma Spółki brzmi: PEKPOL Spółka Akcyjna. Spółka ma prawo używać skrótu nazwy PEKPOL S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego. § 2. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. § 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka, może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, ponadto może być udziałowcem bądź akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i związkach gospodarczych. § 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 5.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 2) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z), 3) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 4) działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z). 2. Podjęcie działalności objętej koncesjonowaniem (reglamentacją) lub wymagającej zezwoleń, nastąpi po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń. 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, na zasadach określonych w art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 23.658.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) i nie więcej niż 4.715.540 (cztery miliony siedemset piętnaście tysięcy pięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B, 2) nie mniej niż 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) i nie więcej niż 4.701.110 (cztery miliony siedemset jeden tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E. 2. Akcje serii A i B pokryte zostały wedle wielkości kapitału zakładowego spółki PEK-POL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie po denominacji 632.500 (sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset) złotych powiększonego o kwotę po denominacji 1.809.500 (jeden milion osiemset dziewięć tysięcy pięćset) złotych z funduszu zapasowego tej Spółki (akcje serii A pod numeru 000001 do numeru 488400), powiększonego o kwotę po denominacji 341.000 (trzysta czterdzieści jeden tysięcy) złotych z wpłat pieniężnych (akcje serii A od numeru 488401 do numeru 556600) oraz wpłatami z kolejnych emisji akcji. 3. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym jak również wkładem niepieniężnym. 4. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie. § 7. W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela, 6) akcje serii D w ilości nie więcej niż 990.000 są akcjami na okaziciela, 7) akcje serii E w ilości nie mniej niż 869.290 i nie więcej niż 2.421.600 są akcjami na okaziciela. § 8. 1. W okresie do dnia 30 sierpnia 2005 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.950.000 (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. 3. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. §8a. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w §8. § 9.1. Akcje mogą być umorzone. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która to uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 10. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom. Kapitał zakładowy może być podwyższony także przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy. § 11. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. § 12. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, o ile zysk ten nie został wyłączony od podziału, zgodnie z § 34 pkt 2 Statutu.
III WŁADZE SPÓŁKI § 13. Władzami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. § 14. Zarząd składa się z trzech do pięciu osób i jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. § 15. 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką, przy uwzględnieniu uprawnień pozostałych władz Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem, podejmuje uchwały oraz decyzje dla wykonania celów Spółki. 2. Zarząd ma obowiązek zasięgania opinii Rady Nadzorczej przed podjęciem decyzji w sprawie: 1) wypłaty odszkodowania w wysokości przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego, 2) zawarcia ugody, na skutek której Spółka zobowiązana będzie do zapłaty kwoty przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego, 3) zawarcia umowy o nabycie środków trwałych za cenę przewyższającą kwotę odpowiadającą 1/3 kapitału zakładowego, 4) nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości. § 16. Do składania oświadczeń, dokonywania czynności prawnych i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem. § 17. Przepisy powyższe nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. § 18. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający jego organizację i sposób wykonywania czynności. § 19. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki powinna być dokonana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. § 20. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. § 21. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub jeden z członków Rady. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku. 3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić z inicjatywy Zarządu Spółki na pisemny wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady. W taki przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. § 22. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu. 2. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 6. Uchwały Rady Nadzorczej podlegają protokołowaniu.
Ponadto dodane zostaną nowe paragrafy: §§23-42 o następującym brzmieniu:
§ 23. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie. § 24. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza uprawnieniami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w niniejszym Statucie należy w szczególności: 1) badanie i ocena okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym 2) badanie i ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3) badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, 4) dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki, 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności, o których mowa powyżej oraz z działalności Rady , 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, 7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 8) delegowanie swego członka do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, zawieszonego lub nie mogącego z innych przyczyn wykonywać swoich obowiązków, 9) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego bilansu Spółki, 10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości za cenę przekraczającą 1/3 kapitału zakładowego, 11) inne sprawy przewidziane uchwałą walnego Zgromadzenia. § 25. W przypadku zawieszenia w czynnościach wszystkich członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. § 26. 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd powinien zwołać najpóźniej w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. 4. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku. § 27. 1. Walne Zgromadzenia zwołuje się w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub przepisy niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 28. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu stanowią inaczej. § 29. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych. § 30. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin obrad. § 31. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy lub też o wyłączeniu go od podziału w całości lub w części zgodnie z § 34 Statutu oraz podejmowanie uchwał o sposobie pokrycia strat, 3) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 5) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 6) zmiana Statutu Spółki, 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia w zakresie nie unormowanym niniejszym Statutem, 9) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 10) likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 11) wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 12) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 13) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy pod obrady Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych, 14) podejmowanie uchwał w zakresie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15) podejmowanie uchwał dotyczących użycia, przeznaczenia i zmiany przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego, § 32. Wszelkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, powinny być uprzednio przedstawione do wiadomości Zarządowi i Radzie Nadzorczej. Nie dotyczy to przypadku przewidzianego w art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych.
IV GOSPODARKA SPÓŁKI § 33. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 34. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego z bilansu, poprzez podejmowanie uchwał, na mocy których: 1) zysk zrealizowany przez Spółkę może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy; podział zysku w tym przypadku odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu; 2) zysk wypracowany przez Spółkę może zostać wyłączony w części lub w całości od podziału między akcjonariuszy; w takiej sytuacji zysk może zostać przeznaczony na inne cele, w tym w szczególności na kapitał rezerwowy lub zapasowy, inne fundusze celowe, bądź na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych lub na inne potrzeby Spółki; uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinna uwzględniać w tym zakresie bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. § 35. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusze celowe ustanowione zgodnie z przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 36. Kapitał zakładowy jest podstawowym funduszem Spółki. § 37. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż osiem procent czystego zysku rocznego. Odpisu można zaniechać, gdy stan tego kapitału osiągnie wysokość równą 1/3 kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. § 38. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków. § 39. O użyciu, przeznaczeniu i zmianie przeznaczenia kapitałów zapasowego lub rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. V POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 40. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo - po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. § 41. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 42. W sprawach nie uregulowanych w Statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne.
Uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które najpóźniej na tydzień przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, czyli do dnia 23 sierpnia 2002r. do godz. 15.00 złożą w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Chocimskiej 28 imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz osoby, które jako właściciele akcji imiennych Spółki zostali wpisani do Księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
kom emitent ewa/zdz