Rb 12/2002 Zarząd PEKPOL SA w Warszawie przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL SA w dniu 14 maja 2002r. po ponownym wznowieniu obrad.
UCHWAŁA Nr 16 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL SA z dnia 14 maja 2002r. w sprawie: zmiany Statutu
I. Działając na podstawie art. 416, mając na uwadze upływ terminu trzech miesięcy, o którym mowa w art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia potwierdzić zmiany Statutu, wynikające z uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2001 r., nadając § 5 Statutu następujące brzmienie:
§ 5. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) działalność radiowa i telewizyjna [92.20.Z] 2) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo [92.12.Z] 3) produkcja filmów i nagrań wideo [92.11.Z] 4) reklama [74.40.Z] 5) działalność agencji informacyjnych [92.40.Z] 6) działalność związana z zarządzaniem holdingami [74.15.Z] 7) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [74.14.A] 8) badanie rynku i opinii publicznej [74.13.Z] 9) działalność związana z organizacją targów i wystaw [74.84.A] 10) pozostała działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana [74.84.B] 11) telewizja kablowa [64.20.F] 12) pozostałe usługi telekomunikacyjne [64.20.G] 13) wydawanie książek [22.11.Z] 14) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych [22.13.Z] 15) wydawanie nagrań dźwiękowych [22.14.Z] 16) pozostała działalność wydawnicza [22.15.Z] 17) reprodukcja nagrań dźwiękowych [22.31.Z] 18) reprodukcja nagrań wideo [22.32.Z] 19) reprodukcja komputerowych nośników informacji [22.33.Z] 20) produkcja maszyn biurowych [30.01.Z] 21) produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji [30.02.Z] 22) produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej [32.20.A] 23) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych [32.20.B] 24) produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej [32.30.A] 25) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem [32.30.B] 26) produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała [36.12.Z] 27) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych [51.43.Z] 28) sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych [51.64.Z] 29) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana [51.70.A] 30) pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana [51.70.B] 31) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych [52.45.Z] 32) sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego [52.48.A] 33) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową [52.63.Z] 34) wynajem maszyn i urządzeń biurowych [71.33.Z] 35) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego [72.10.Z] 36) działalność w zakresie oprogramowania [72.20.Z] 37) przetwarzanie danych [72. 30.Z] 38) działalność związana z bazami danych [72.40.Z] 39) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących [72.50.Z] 40) pozostała działalność związana z informatyką [72.60.Z]
Podjęcie działalności objętej koncesjonowaniem (reglamentacją) lub wymagającej zezwoleń, nastąpi po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może, na zasadach określonych w art.417 §4 Kodeksu Spółek Handlowych, nastąpić bez wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
II. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały, niezwłocznie po jej wejściu w życie.
III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą objęcia i opłacenia subskrypcji akcji serii D1 i D2.
UCHWAŁA Nr 17 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL SA z dnia 14 maja 2002r. w sprawie: zmiany Statutu
I. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, mając na uwadze upływ terminu trzech miesięcy, o którym mowa w art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia potwierdzić zmiany Statutu, wynikające z uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2001r. i zmienia Statut w następujący sposób:
1) § 1 poprzedza się tytułem I. POSTANOWIENIA OGÓLNE i nadaje się mu następujące brzmienie: § 1. Firma Spółki brzmi: EUROCAST MEDIA HOLDING Spółka Akcyjna. Spółka ma prawo używać skrótu nazwy EUROCAST MEDIA HOLDING SA oraz wyróżniającego znaku graficznego.
2) § 2 otrzymuje następujące brzmienie: § 2. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
3) § 3 otrzymuje następujące brzmienie: § 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka, może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, ponadto może być udziałowcem bądź akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych.
4) § 4 otrzymuje następujące brzmienie: § 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
5) § 6 poprzedza się tytułem II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE i nadaje się mu następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.600.000 i dzieli się na 1.304.940 akcji o wartości nominalnej 5 PLN (pięć złotych) każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści ) akcji imiennych serii A i B, 2) 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C,
2. Akcje serii A i B pokryte zostały wedle wielkości kapitału zakładowego spółki PEK-POL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie po denominacji 632.500, - (sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset) złotych powiększonego o kwotę po denominacji 1.809.500, - (jeden milion osiemset dziewięć tysięcy pięćset) złotych z funduszu zapasowego tej Spółki (akcje serii A pod numeru 000001 do numeru 488400), powiększonego o kwotę po denominacji 341.000, - (trzysta czterdzieści jeden tysięcy) złotych z wpłat pieniężnych (akcje serii A od numeru 488401 do numeru 556600) oraz wpłatami z kolejnych emisji akcji
3. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym jak również wkładem niepieniężnym. 4. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
6)§ 7 otrzymuje następujące brzmienie: § 7. W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 10.250 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 4.180 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 531.830 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 97.680 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela.
7)§ 8 otrzymuje następujące brzmienie: § 8.1. Akcje mogą być umorzone. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która to uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
8)§ 9 otrzymuje następujące brzmienie: § 9. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych.
9)§ 10 otrzymuje następujące brzmienie: § 10. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom. Kapitał zakładowy może być podwyższony także przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.
10)§ 11 otrzymuje następujące brzmienie: § 11. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
11)§ 12 otrzymuje następujące brzmienie: § 12. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, o ile zysk ten nie został wyłączony od podziału, zgodnie z §34 pkt.2 Statutu.
12)§ 13 poprzedza się tytułem III WŁADZE SPÓŁKI i nadaje się mu następujące brzmienie: § 13. Władzami Spółki są: - Zarząd, - Rada Nadzorcza, - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
13)§ 14 otrzymuje następujące brzmienie: § 14. Zarząd składa się z trzech do pięciu osób i jest wybierany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
14)§ 15 otrzymuje następujące brzmienie: § 15. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką, przy uwzględnieniu uprawnień pozostałych władz Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem, podejmuje uchwały oraz decyzje dla wykonania celów Spółki.
15)§ 16 otrzymuje następujące brzmienie: § 16. Do składania oświadczeń, dokonywania czynności prawnych i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
16)§ 17 otrzymuje następujące brzmienie: § 17. Przepisy powyższe nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
17)§ 18 otrzymuje następujące brzmienie: § 18. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający jego organizację i sposób wykonywania czynności.
18)§ 19 otrzymuje następujące brzmienie: § 19. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki powinna być dokonana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
19)§ 20 otrzymuje następujące brzmienie: § 20. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z tym, że kadencja pierwszej Rady trwa jeden rok. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu wybierają przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
20)§ 21 otrzymuje następujące brzmienie: § 21. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub jeden z członków Rady. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 3 (trzy) razy w roku. 3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić z inicjatywy Zarządu Spółki na pisemny wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady. W taki przypadku posiedzenie Rady odbywa się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
21)§ 22 otrzymuje następujące brzmienie: § 22.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność co najmniej pięciu członków Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu. 2. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady, a w wypadku jego nieobecności przewodniczącego posiedzenia. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. 4. Uchwały mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust.3 i ust.4 nie dotyczy wyborów i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 6. Uchwały Rady Nadzorczej podlegają protokołowaniu.
22)dodaje się §§ 23 - 42 w następującym brzmieniu: § 23. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie.
§ 24. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza uprawnieniami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w niniejszym statucie należy w szczególności: 1. badanie i ocena okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym 2. badanie i ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3. badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, 4. dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki, 5. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności, o których mowa powyżej oraz z działalności Rady, 6. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, 7. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 8. delegowanie swego członka do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, zawieszonego lub nie mogącego z innych przyczyn wykonywać swoich obowiązków, 9. wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego bilansu Spółki, 10. inne sprawy przewidziane uchwałą walnego Zgromadzenia.
§ 25. W przypadku zawieszenia w czynnościach wszystkich członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
§ 26. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd powinien zwołać najpóźniej w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 27. Walne Zgromadzenia zwołuje się w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub przepisy niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 28. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu stanowią inaczej.
§ 29. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.
§ 30. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin obrad. § 31. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy lub też o wyłączeniu go od podziału w całości lub w części zgodnie z § 34 Statutu oraz podejmowanie uchwał o sposobie pokrycia strat, c) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, e) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, f) zmiana Statutu Spółki, g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, h) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia w zakresie nie unormowanym niniejszym Statutem, i) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, j) likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, k) wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, l) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, m) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy pod obrady Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych, n) podejmowanie uchwał w zakresie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, o) podejmowanie uchwał dotyczących użycia, przeznaczenia i zmiany przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego, p) podejmowanie uchwał w sprawie zmiany Statutu, połączenia Spółek, podziału Spółki, zmiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa (za wyjątkiem uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, o których mowa w art. 416 Kodeksu Spółek Handlowych), likwidacji, emisji obligacji zamiennych, które zapadają większością 80% głosów, przy czym w ciągu pierwszych dwóch lat od rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki, wynikającego z emisji akcji serii D1, D2 podjęcie wymienionych powyżej uchwał wymaga dodatkowo obecności co najmniej 60% kapitału zakładowego.
§ 32. Wszelkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, powinny być uprzednio przedstawione do wiadomości Zarządowi i Radzie Nadzorczej. Nie dotyczy to przypadku przewidzianego w art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych.
IV GOSPODARKA SPÓŁKI § 33. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 34. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego z bilansu, poprzez podejmowanie uchwał, na mocy których: 1) Zysk zrealizowany przez Spółkę może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy Akcjonariuszy; podział zysku w tym przypadku odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu; 2) Zysk wypracowany przez Spółkę może zostać wyłączony w części lub w całości od podziału między akcjonariuszy; w takiej sytuacji zysk może zostać przeznaczony na inne cele, w tym w szczególności na kapitał rezerwowy lub zapasowy, inne fundusze celowe, bądź na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych lub na inne potrzeby Spółki; uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinna uwzględniać w tym zakresie bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 35. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy, - kapitał rezerwowy, - fundusze celowe ustanowione zgodnie z przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 36. Kapitał zakładowy jest podstawowym funduszem Spółki.
§ 37. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego. Odpisu można zaniechać, gdy stan tego kapitału osiągnie wysokość równą 1/3 kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.
§ 38. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków.
§ 39. O użyciu, przeznaczeniu i zmianie przeznaczenia kapitałów zapasowego lub rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.
V POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 40. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo - po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji.
§ 41. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 42. W sprawach nie uregulowanych w Statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne.
II. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały, niezwłocznie po jej wejściu w życie.
III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą objęcia i opłacenia subskrypcji akcji serii D1 i D2.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
UCHWAŁA Nr 18 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL SA z dnia 14 maja 2002r. w sprawie: zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL SA z dnia 14 grudnia 2001r.
Działając na podstawie art.431, art.432 § 1, art.433 § 2 w związku z art.310 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:
I. W uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL SA w Warszawie z dnia 14 grudnia 2001r. wprowadza się następujące zmiany:
1) dotychczasowy § 4 ust.1 pkt.4 uchwały otrzymuje następujące brzmienie: 4) skierowanie do inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w § 2 i 3 propozycji objęcia akcji serii D1 i D2, na zasadach określonych w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i kodeksie spółek handlowych, lecz nie później niż do dnia 10 czerwca 2002r.
2) § 5 uchwały otrzymuje następujące brzmienie: § 5. Zmienia się § 6 ust. 1) Statutu Spółki (w brzmieniu, wynikającym z treści uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL SA z dnia 6 maja 2002r.), który otrzymuje następujące brzmienie: § 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.297.755 (osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 3.643.491 (trzy miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B, 2) 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, 3) 439.551(czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D1, 4) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D2.
II. W związku z brzmieniem art.430 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala jednolity tekst uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL SA w Warszawie z dnia 14 grudnia 2001 roku w następującym brzmieniu: UCHWAŁA Nr 3
Działając na podstawie art.431, art.432 § 1, art.433 § 2 i art.310 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:
§ 1. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych do kwoty 18.297.755 (osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych, czyli o kwotę 11.697.755 (jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 dokona się poprzez emisję 2.339.551 (dwa miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela, w tym: a) 439.551 akcji serii D1, b) 1.900.000 akcji serii D2.
3. Emisja akcji serii D1 i D2 przeprowadzona zostanie w ramach publicznej subskrypcji akcji skierowanej do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 2. EMISJA AKCJI SERII D1
1. Akcje serii D1 stanowią akcje zwykłe na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie gotówką. 2. Akcje serii D1 zostaną zaoferowane wybranym przez Zarząd Spółki podmiotom z grupy Eurocast Italia S.r.l. w Mediolanie (Włochy), to jest w szczególności Fincast Sp. z o.o. w Warszawie, względnie innemu podmiotowi wskazanemu przez Eurocast Italia S.r.l. 3. Akcje serii D1 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2002, tj. od dnia 1 stycznia 2002 roku. 4. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich akcji serii D1 wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 5. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art.433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. EMISJA AKCJI SERII D2 1. Akcje serii D2 stanowią akcje zwykłe na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie aportem w postaci przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością FINCAST z siedzibą w Warszawie. 2. Akcje serii D2 zaoferowane zostaną Fincast Sp. z o.o. w Warszawie, która to spółka ma objąć 1.900.000 akcji serii D2 . 3. Przedsiębiorstwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością FINCAST z siedzibą w Warszawie jest wyceniane przez KPMG Polska Sp. z o.o. w Warszawie na nie mniej niż 12,2 mln. USD i nie więcej niż 16,9 mln. USD, przy czym wartość księgowa tego przedsiębiorstwa wynosi 9,7 mln. USD. 4. Akcje serii D2 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2002, tj. od dnia 1 stycznia 2002 roku. 5. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich akcji serii D2 wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do: 1) sporządzenia sprawozdania Zarządu w trybie art. 311 k.s.h., 2) przeprowadzenia procedury badania sprawozdania zarządu wskazanego w punkcie 1) przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz złożenia w sądzie rejestrowym sprawozdania Zarządu sporządzonego w trybie art. 311 k.s.h. wraz z opinią biegłego rewidenta, 3) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D1i D2, przy czym subskrypcja akcji serii D2 może zostać otwarta po opłaceniu i objęciu akcji serii D1, 4) skierowanie do inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w § 2 i 3 propozycji objęcia akcji serii D1 i D2, na zasadach określonych w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i kodeksie spółek handlowych, lecz nie później niż do dnia 10 czerwca 2002r., 5) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D1 i D2 do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie, w szczególności do wystąpienia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z zawiadomieniem w trybie art.63 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do: 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D1 i D2, przy czym: a) łączna cena emisyjna akcji serii D1 nie powinna być niższa od kwoty stanowiącej równowartość w złotych 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD, ustaloną według kursu NBP na 31 grudnia 2001r., b) łączna cena emisyjna akcji serii D2 nie powinna być niższa od kwoty stanowiącej równowartość w złotych 9.000.000 (dziewięć milionów) USD, ustaloną według kursu NBP na 31 grudnia 2001r., c) przy ustalania ceny emisyjnej akcji serii D2 Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się sprawozdaniem Zarządu sporządzonym w trybie art. 311 k.s.h. oraz opinią biegłego rewidenta,
2) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 5. ZMIANA STATUTU Zmienia się § 6 ust. 1) Statutu Spółki (w brzmieniu, wynikającym z treści uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKPOL SA z dnia 6 maja 2002 roku), który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.297.755 (osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 3.643.491 (trzy miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści)akcji imiennych serii A i B, 2) 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, 3) 439.551(czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D1, 4) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy)akcji zwykłych na okaziciela serii D2.
§ 6. WEJŚCIE UCHWAŁY W ŻYCIE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 18 WZA PEKPOL SA z dnia 14 maja 2002r. OPINIA ZARZĄDU PEKPOL SA
Zarząd PEKPOL SA w Warszawie w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D1 i D2 oraz ceny emisyjnej tych akcji. Wszystkie nowo emitowane akcje serii D1 i D2 zostaną zaoferowane podmiotom z grupy Eurocast Italia S.r.l w Mediolanie (Włochy), a w szczególności Fincast Sp. z o.o. w Warszawie. Wniesienie przez te podmioty wkładów, a w szczególności przedsiębiorstwa telewizyjnego Fincast Sp. z o.o. pozwoli rozpocząć Spółce działalność na rynku medialnym. Minimalna cena emisyjna akcji zaproponowana w projekcie uchwały emisyjnej serii D1 i D2 jest znacząco wyższa od kursu akcji PEKPOL SA notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wpływy z emisji nowych akcji zapewnią Spółce uzyskanie środków na prowadzenie nowej działalności i ograniczą konieczność finansowania jej długiem. Planowane podjęcie działalności w zakresie mediów otwiera przed Spółką nowe perspektywy rozwoju, które ze względu na obecną sytuację rynkową rokują większe szanse wzrostu wartości akcji Spółki, niż ograniczenie się jedynie do prowadzenia przedsiębiorstwa w dotychczasowym zakresie. Będzie korzystne zarówno dla Spółki jak i dla jej akcjonariuszy. Wobec powyższego Zarząd PEKPOL SA rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii D1 i D2 przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
WZA PEKPOL SA podjęło powyższe uchwały pomimo otrzymania w dniu 13.05.2002r. pisma Fincast Sp. z o.o., w którym podtrzymano deklarację nie obejmowania akcji serii D1 i D2 (Rb 11/2002). W opinii Zarządu PEKPOL SA Porozumienie z Fincast Sp. z o.o. nie wygasło i jest wiążące dla stron. Wbrew twierdzeniom Fincast Sp. z o.o. do wprowadzenia akcji serii D1 i D2 do publicznego obrotu papierami wartościowymi doszło w momencie złożenia w KPWiG zawiadomienia o emisji. Złożenie zawiadomienia wywołuje takie same skutki jak wyrażenie przez KPWiG zgody na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu (art.63 ust.2 PPO). Stanowisko Fincast Sp.z o.o. jest więc bezpodstawne, gdyż akcje serii D1 i D2 zostały wprowadzone do publicznego obrotu od dnia złożenia zawiadomienia o emisji. Podjęcie przez WZA PEKPOL SA powyższych uchwał tworzy taką sytuację, w której wszystkie zobowiązania PEKPOL SA wynikające z Porozumienia z Fincast Sp.z o.o. zostają wypełnione.
kom emitent ewa/zdz