PROJEKTY UCHWAŁ NA WZA
Raport bieżący nr 13/2004
PROJPRZEM przekazuje projekty uchwał na WZA, które odbędzie się 28 maja 2004 roku.
Uchwała nr l
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 0l.01.2003 do 31.12.2003 oraz sprawozdań władz Spółki za wymieniony okres.
Na podstawie art.395 § 2 pkt l kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ zatwierdza się bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2003 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 42.629.677,88 zł,
2/ zatwierdza się rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2003 do 31.12.2003 r. zamykający się zyskiem netto w wysokości 2.722.179,98 zł,
3/ zatwierdza się zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2003 do 31.12.2003 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1.498.051,97 zł,
4/ zatwierdza się rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2003 o kwotę 1.980.820,39 zł i informację dodatkową,
5/ zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okrasie 0l.01.2003-31.12.2003 r.
Uchwała nr 2
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres od 01.01.2003 do 31.12.2003 oraz sprawozdania Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności grupy kapitałowej za wymieniony okres.
Na podstawie art.63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. oraz § 14 ust. 2 statutu PROJPRZEM S.A. Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy uchwala, co następuje;
1/ zatwierdza się skonsolidowany bilans grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzony na dzień 31.12.2003 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 39.855.045,11 zł,
2/ zatwierdza się skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres 01.01.2003 - 31.12.2003 zamykający się zyskiem netto w wysokości 2.600.750,31 zł,
3/ zatwierdza się zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2003 do 31.12.2003 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.675.515,45 zł,
4/ zatwierdza ale skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. wykazująca zwiększenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2003 na sumę 2.066.778,25 zł i informację dodatkową,
5/ zatwierdza się sprawozdania Zarządu PROJPRZEM SA z działalności grupy kapitałowej w okresie 01.0l.2003-31.12.2003 r.
Uchwała nr 3
w sprawie: absolutorium dla członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2003.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - uwzględniając wyniki tajnego głosowania na poszczególnych członków Zarządu:
1/ udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2003 następującym członkom Zarządu:
¡ Henrykowi Chylińskiemu - za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
¡ Władysławowi Pietrzakowi - za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
¡ Tadeuszowi Nawrockiemu za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
w sprawie: udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2003.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - uwzględniając wyniki tajnego głosowania na poszczególnych członków Rady:
1/ udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 roku następującym członkom Rady:
¡ Lukrecjanowi Marcowi za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
¡ Zdzisławowi Klimkiewiczowi za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
¡ Pawłowi Dłużewskiemu za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
¡ Jerzemu Bajszczakowi za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
¡ Andrzejowi Karczykowskiemu za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r.,
¡ Wojciechowi Kulce za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 20.02.2003 r.
¡ Jerzemu Markiewiczowi za okres od dnia 21.02.2003 r. do dnia 29.10.2003 r.,
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
w sprawie: umorzenia akcji.
Przyjmując sprawozdanie Zarządu z realizacji uchwały nr 6 Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2002 r. w sprawie określenia wysokości i warunków wykorzystania funduszu umorzenia akcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art.362 § l pkt 5 w zw. z art. 457 § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
1/ umarza się 4.000 sztuk akcji na okaziciela PROJPRZEM S.A. oznaczonych w KDPW kodem PLPROJP00018, nabytych przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 1.07.2003 r. do dnia 6.04.2004 r. w trybie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych,
2/ zmniejsza się kapitał zapasowy o kwotę 16.644,85 zł. odpowiadającą różnicy między ceną nabycia a wartością nominalną umarzanych akcji.
3/ ustala się wielkość środków funduszu umorzenia akcji na kwotę 473.086,66 zł,
4/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
Działając na podstawie art.455 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z treścią uchwały nr 5 o umorzeniu 4.000 sztuk akcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ obniża się kapitał zakładowy PROJPRZEM S.A. o kwotę 4.000 zł stanowiącą wartość nominalną 4.000 sztuk akcji na okaziciela PROJPRZEM S.A., nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w okresie od dnia 1.07.2003 r. do dnia 6.04.2004 r., w wyniku czego wysokość kapitału zakładowego Spółki po obniżeniu wynosić będzie 4.518.000 zł,
2/ obniżenie kapitału zakładowego stanowi realizację celu określonego w uchwale WZA z dnia 23.05.2002 roku jakim jest umorzenie części akcji Spółki,
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
w sprawie: podziału zysku za rok 2003.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ dokonuje podziału zysku netto za rok 2003 wynoszącego kwotę 2.722.179,98 zł, w następujący sposób:
1.1/ na kapitał rezerwowy 914.979,98 zł.,
1.2/ na zasilenie funduszu wypłaty dywidend przyszłych okresów: 1.807.200,00 zł (jeden milion osiemset siedem tysięcy dwieście złotych),
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
w sprawie: ustalenia wysokości dywidendy za rok 2003 r. oraz określania daty nabycia prawa do dywidendy i terminu jej wypłaty.
Na podstawie §§ 14 pkt 11 oraz 16 ust. 1 i 2 Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ wysokość dywidendy za rok obrotowy 2003 wynosi 1.807.200,00 zł, tj. 0,40 zł na jedną akcję,
2/ źródłem sfinansowania wypłaty tak ustalonej dywidendy będą środki funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów, utworzonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. z dnia 29.11.2002 r.
3/ dniem nabycia prawa do dywidendy jest dzień 18 czerwca 2004 r.,
4/ termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 23 lipca 2004 r. ,
5/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9
w sprawie: zasilenia i ustalenia salda środków funduszu wypłat dywidendy przyszłych okresów.
W związku z treścią uchwały nr 7 WZA z dnia 28 maja 2004 roku.
1/ Zasila się fundusz wypłaty dywidendy przyszłych okresów kwotą 1.807.200,00 zł (jeden milion osiemset siedem tysięcy dwieście złotych),
2/ Ustala się saldo środków na koncie funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów na sumę 3.232.967,16 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych 16/00),
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
w sprawie: zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu PROJPRZEM S.A.
W celu dostosowania brzmienia Statutu do stanu faktycznego powstałego wskutek konwersji części akcji uprzywilejowanych na akcje na okaziciela a także obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji w trybie art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ skreśla się dotychczasową treść § 3 ust. 1 i w to miejsce wprowadza się nową, następującą treść:
"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.518.000 zł (cztery miliony pięćset osiemnaście tysięcy złotych) i jest podzielony na 597.875 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 3.920.125 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej po l,00 zł (jeden złoty) każda.",
2/ skreśla się dotychczasową treść § 16 statutu Spółki i w to miejsce wprowadza się nową w następującym brzmieniu:
"§16
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
2. Wyboru dokonuje się w drodze tajnego głosowania na listę kandydatów zgłoszonych Komisji Wyborczej, po uprzednim wyrażeniu przez zgłaszanego kandydata zgody na kandydowanie.
3. Za wybranych uznaje się tych kandydatów, którzy w głosowaniu uzyskali kolejno
najwyższą liczbę ważnych głosów.
4. W przypadku uzyskania równej ilości głosów przez dwu lub więcej kandydatów do jednego z miejsc przeprowadza się wybory dodatkowe wyłącznie z ich udziałem."
3/ upoważnia się Radę Nadzorczą PROJPRZEM S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu PROJPRZEM S.A. uwzględniającego dokonane zmiany jego treści,
4/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11
W związku z faktem zakończenia kadencji Rady Nadzorczej Spółki, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
1/ uwzględniając wyniki tajnego głosowania wybiera w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
- .........................................
- .........................................
- .........................................
2/ kadencja nowo wybranej Rady upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego wyniki finansowe Spółki za rok 2006.
Data sporządzenia raportu: 05-05-2004