6. Wniosek Akcjonariusza posiadającego lub Akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego złożony co najmniej miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem musi być przedstawiony temu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
7. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
8. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
9. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
§ 6
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, spełniające wymogi określone w art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
§ 7
1. Z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2 statutu każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu; uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością ważnie oddanych głosów; chyba że obowiązujące przepisy prawa statuują obligatoryjną wielkość głosów.
2. Głosowanie jest jawne, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają głosowania tajnego. Ponadto na żądanie chociażby jednego z obecnych Akcjonariuszy a także, przy wyborach i wnioskach o usunięcie członków władz Spółki lub jej likwidatorów oraz o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również o udzielenie absolutorium zarządza się głosowanie tajne.
3. Uchwały dotyczące emisji obligacji, zmiany statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania Spółki - zapadają większością 3/4 głosów oddanych.
4. Uchwały, co do zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki wymagają większości dwóch trzecich głosów oddanych, przy czym każda akcja ma jeden głos takim w głosowaniu.
6. Wybór Rady Nadzorczej, w tym również wybór w drodze głosowania oddzielnymi grupami, odbywa się zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych.
7. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
8. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
9. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Tryb postępowania normuje art. 433 kodeksu spółek handlowych. Wniosek Zarządu o podjęcie takiej uchwały winien zawierać opinię uzasadniającą powody wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną przez Zarząd cenę emisyjną albo sposób jej ustalenia.
10. W sytuacji gdy Spółka ma ulec rozwiązaniu lub przeprowadzeniu likwidacji - do czasu przeprowadzenia likwidacji rozwiązaniu może zapobiec uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 8
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub inny wyznaczony członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w obradach wybiera się przewodniczącego.
2. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być dokumentowane w dowolny sposób (na piśmie, zapisem fonicznym, techniką video) przez każdego z akcjonariuszy obecnego na posiedzeniu.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane i przechowywane w trybie określonym art. 421 kodeksu spółek handlowych.
§ 9
1. W Walnym Zgromadzeniu może brać udział każdy akcjonariusz a także doradcy, specjaliści względnie inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki.
2. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Zarząd zaprosi biegłego rewidenta Spółki do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
4. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
§ 10
1. Regulaminy:
- Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
- Rady Nadzorczej oraz
- Zarządu
winny być udostępnione akcjonariuszom do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Dokumentację obrad Walnego Zgromadzenia przechowuje Zarząd; na żądanie któregokolwiek z akcjonariuszy obowiązany jest udostępnić ją do wglądu i ewentualnego sporządzenia na swój koszt kopii.
§ 11
1. Uchwały, spełniające przesłanki wymienione w art. 422 § 1 kodeksu spółek handlowych mogą być zaskarżone na drodze wytoczenia powództwa przeciwko Spółce o ich uchylenie.
2. Prawo wytoczenia powództwa mają:
- Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów,
- każdy akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu,
- akcjonariusz, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
- inni akcjonariusze, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu wskutek wadliwego zwołania Zgromadzenia lub też w przypadku powzięcia uchwały w przedmiotach, które nie były objęte porządkiem obrad.
3. Pozew o uchylenie uchwały może być wniesiony w terminie miesiąca od dnia uzyskania wiadomości o treści uchwały nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia jej powzięcia.
4. Osobom i organom Spółki wymienionym w ust.2 przysługuje także prawo wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą - tryb postępowania określa art. 425 § 2 - 5 kodeksu spółek handlowych.
5. W sprawach dotyczących unieważnienia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółkę reprezentuje Zarząd Spółki lub ustanowiony przez Walne Zgromadzenie pełnomocnik.
§ 12
Regulamin niniejszy może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej w trybie § 7 ust.1.
§ 13
Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Oświadczenie uczestnika Walnego Zgromadzenia winno dotyczyć wyłącznie spraw istotnych i rozpatrywanych przez to Walne Zgromadzenie.
§14
Regulamin niniejszy został przyjęty i zatwierdzony uchwałą nr 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 23 maja 2003 roku
Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej
§ 1.
Rada Nadzorcza, zwana też w dalszej treści regulaminu "Radą" działa na zasadzie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych, statutu oraz niniejszego regulaminu.
§ 2.
1. Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygasają z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za pierwszy rok działalności spółki. Kadencja członków następnych Rad Nadzorczych trwa trzy lata; w obu przypadkach liczby kadencji nie ogranicza się.
3. W trybie określonym w ust. 1 członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani.
4. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład rady według zasad określonych w ust. poprzedzających.
§ 3.
1. Pracami Rady kieruje jej Przewodniczący, powołany w trybie § 17 ust. 1 Statutu.
2. Rada Nadzorcza Spółki wybiera ze swojego grona wiceprzewodniczącego oraz sekretarza.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb na wezwanie Przewodniczącego Rady. Posiedzenia odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał. Na uzasadniony wniosek Zarządu Przewodniczący może zwołać posiedzenie Rady w trybie pilnym, wyznaczając termin, miejsce i porządek obrad posiedzenia.
4. O terminie i miejscu posiedzenia Rady Nadzorczej jej członkowie powinni być powiadomieni na piśmie najpóźniej na 7 dni przed posiedzeniem z równoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad.
5. Dla ważności uchwał Rady wymagana jest obecność na posiedzeniu ? składu osobowego Rady, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów a w razie równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady biorący udział w posiedzeniu.
6. W sprawach nie cierpiących zwłoki dopuszcza się inne formy obrad Rady Nadzorczej a w szczególności głosowanie pisemne fax-em lub telefoniczne, jeżeli żaden z członków nie sprzeciwił się takiej formie głosowania, wszyscy członkowie Rady wzięli w nim udział a nadto głosowanie telefoniczne potwierdzone zostało pisemnie w ciągu 7 dni od dnia głosowania w tym trybie.
§ 4.
1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być dołączona do raportu rocznego Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w terminie, o którym mowa w art. 395 § 4 ksh, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej Spółki określa § 18 Statutu.
§ 5.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy ich obradom Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia zwołuje się w trybie określonym w § 3 ust. 3 i 4 niniejszego regulaminu.
§ 6.
Posiedzenie Rady Nadzorczej winno być zwołane także na wniosek 50% członków Rady lub na wniosek Zarządu w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku do rąk upoważnionego do zwołania posiedzenia członka Rady; pisemny wniosek winien zawierać także uzasadnienie.
§ 7.
1. Posiedzenia Rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
2. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.
§ 8.
Tryb podejmowania uchwał określa § 17 ust. 4 statutu Spółki oraz postanowienia § 3 ust. 5 i 6 niniejszego regulaminu.
Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki.
§ 9.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu.
2. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
§ 10.
Protokół z posiedzenia sporządza sekretarz Rady, załączając do niego listę obecności osób uczestniczących w posiedzeniu oraz podjęte i podpisane przez obecnych członków Rady uchwały.
§11.
Rada Nadzorcza może powołać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady opracowywać będą opinie, ekspertyzy lub prognozy niezbędne dla podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji.
§ 12.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy.
§ 13.
Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.
§ 14.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
§ 15.
Członek Rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
§ 16.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
2. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
§17.
1. Członkom Rady Nadzorczej oraz osobom wymienionym w § 11 niniejszego regulaminu przysługuje ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wynagrodzenie.
2. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.
§ 18.
Regulamin niniejszy może być zmieniony w każdym czasie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 19.
Regulamin rady Nadzorczej winien być udostępniony akcjonariuszom do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
§20.
Regulamin niniejszy został uchwalony uchwałą Rady nr 2/90 i zatwierdzony uchwałą nr 5/90 I Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11.12.1990 r. oraz zmieniony uchwałami: Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 06.10.1995 r., uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 19.06.1998 r., uchwałą nr 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 18.05.2001 r oraz uchwałą nr 14 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23.05.2003 r.
Data sporządzenia raportu: 09-05-2003