Projprzem Uchwały podjete przez WZA 23.05.2003 roku - część 1
opublikowano: 2003-05-23 16:30
UCHWAŁY PODJETE PRZEZ WZA 23.05.2003 ROKU
Raport bieżący nr 54/2003
PROJPRZEM przekazuje treść uchwał podjętych przez WZA w dniu 23 maja 2003 roku.
Uchwała nr l
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 0l.01.2002 do 31.12.2002 oraz sprawozdań władz Spółki za wymieniony okres.
Na podstawie art.395 § 2 pkt l kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ zatwierdza się bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2002 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 39.176.779,46 zł,
2/ zatwierdza się rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2002 do 31.12.2002 r. zamykający się zyskiem netto w wysokości 1.701.094,59 zł,
3/ zatwierdza się zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2002 do 31.12.2002 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1.282.577,36 zł,
4/ zatwierdza się sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące spadek środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2002 o kwotę 507.762,35 zł i informację dodatkową,
5/ zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie 0l.01.2002-31.12.2002 r.
Uchwała nr 2
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres od 01.01.2002 do 31.12.2002 oraz sprawozdania Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności grupy kapitałowej za wymieniony okres.
Na podstawie art.63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. oraz § 14 ust. 2 statutu PROJPRZEM S.A. Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy uchwala, co następuje;
1/ zatwierdza się skonsolidowany bilans grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzony na dzień 31.12.2002 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 34.114.034,63 zł,
2/ zatwierdza się skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres 01.01.2002 - 31.12.2002 zamykający się zyskiem netto w wysokości 1.631.187,61 zł,
3/ zatwierdza się zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2002 do 31.12.2002 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.212.545,70 zł,
4/ zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. wykazujące spadek środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2002 na sumę 583.880,00 zł i informację dodatkową,
5/ zatwierdza się sprawozdania Zarządu PROJPRZEM SA z działalności grupy kapitałowej w okresie 01.0l.2002-31.12.2002 r.
Uchwała nr 3
w sprawie: absolutorium dla członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2002.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - uwzględniając wyniki tajnego głosowania na poszczególnych członków Zarządu:
1/ udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2002 następującym członkom Zarządu:
¡ Lukrecjanowi Marcowi - za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 23.05.2002 r.,
¡ Henrykowi Chylińskiemu - za okres od dnia 24.05.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
¡ Władysławowi Pietrzakowi - za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
¡ Tadeuszowi Nawrockiemu za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
2/ nie udziela absolutorium Andrzejowi Piochowi za okres od dnia 0l.01.2002 r. do dnia 31.01.2002 r. z uwagi na naruszenie przezeń zakazu konkurencji określonego w art. 380 § l kodeksu spółek handlowych,
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
w sprawie: udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2002.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - uwzględniając wyniki tajnego głosowania na poszczególnych członków Rady:
1/ udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku następującym członkom Rady:
¡ Lukrecjanowi Marcowi za okres od dnia 24.05.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
¡ Eugeniuszowi Wawrzyniakowi za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 23.05.2002 r.,
¡ Zdzisławowi Klimkiewiczowi za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
¡ Jerzemu Bajszczakowi za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
¡ Pawłowi Dłużewskiemu za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
¡ Andrzejowi Karczykowskiemu za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
¡ Wojciechowi Kulce za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r.,
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
w sprawie: umorzenia akcji.
Przyjmując sprawozdanie Zarządu z realizacji uchwały nr 6 Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2002 r. w sprawie określenia wysokości i warunków wykorzystania funduszu umorzenia akcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art.362 § l pkt 5 w zw. z art. 457 § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
1/ umarza się 74.000 sztuk akcji na okaziciela PROJPRZEM S.A. oznaczonych w KDPW kodem PLPROJP00018, nabytych przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 24.06.2002 r. do dnia 22.05.2003 r. w trybie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych,
2/ tworzy się fundusz rezerwowy w wysokości równej kwocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki a stanowiącego równowartość wartości nominalnej umarzanych akcji tj. 74.000 zł,
3/ ustala się wielkość środków funduszu umorzenia akcji na kwotę 139.636,92 zł,
4/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
Działając na podstawie art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z treścią uchwały nr 5 o umorzeniu 74.000 sztuk akcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ obniża się kapitał zakładowy PROJPRZEM S.A. o kwotę 74.000 zł stanowiącą wartość nominalną 74.000 sztuk akcji na okaziciela PROJPRZEM S.A., nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w okresie od dnia 24.06.2002 r. do dnia 22.05.2003 r., w wyniku czego wysokość kapitału zakładowego Spółki po obniżeniu wynosić będzie 4.522.000 zł,
2/ obniżenie kapitału zakładowego stanowi realizację celu określonego w uchwale WZA z dnia 23.05.2002 roku jakim jest umorzenie części akcji Spółki,
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
w sprawie: podziału zysku za rok 2002.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ dokonuje podziału zysku netto za rok 2002 wynoszącego kwotę 1.701.094,59 zł w następujący sposób:
1.1/ na fundusz umorzenia akcji: 354.094,59 zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote 59/100),
1.2/ na zasilenie funduszu wypłaty dywidend przyszłych okresów: 1.347.000,00 zł (jeden milion trzysta czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100),
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
w sprawie: zasilenia odpisem z zysku i warunków dalszego wykorzystania funduszu umorzenia akcji.
Na podstawie § 7 ust. 7 w zw. z § 8 ust. 7 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ zasila się fundusz umorzenia akcji utworzony uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 maja 2002 r. kwotą 354.094,59 zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote 59/100) z odpisu zysku za rok obrotowy 2002 w celu dalszego, sukcesywnego nabywania przez Spółkę w obrocie giełdowym - z wyłączeniem transakcji pakietowych - akcji PROJPRZEM S.A., w cenach ofert sprzedam z dnia nabycia, w celu ich umorzenia,
2/ saldo funduszu umorzenia akcji wynosić będzie 493.731,51 zł (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści jeden złotych 51/100)
3/ decyzje o uruchomieniu środków funduszu podejmować będzie Zarząd, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki; o stanie wykorzystania środków funduszu Zarząd będzie składał okresowe informacje Radzie Nadzorczej, którą Zgromadzenie upoważnia do bieżącej analizy wydatkowania środków zgodnie z celem,
4/ fundusz może być wykorzystany w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia wyczerpania środków; w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego wyniki roku obrotowego 2003 Zarząd przedstawi informację o stanie wykorzystania środków funduszu,
5/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9
w sprawie: ustalenia wysokości dywidendy za rok 2002 r. oraz określania daty nabycia prawa do dywidendy i terminu jej wypłaty.
Na podstawie §§ 14 pkt 11 oraz 16 ust. 1 i 2 Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ wysokość dywidendy za rok obrotowy 2002 wynosi 1.356.600,00 zł, tj. 0,30 zł na jedną akcję,
2/ źródłem sfinansowania wypłaty tak ustalonej dywidendy będą środki funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów, utworzonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. z dnia 29.11.2002 r. a pochodzące z odpisu zysku za 1999 rok,
3/ dniem nabycia prawa do dywidendy jest dzień 13 czerwca 2003 r.,
4/ termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 1 sierpnia 2003 r.,
5/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
w sprawie: rozwiązania części funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów i ustalenia salda środków tego funduszu.
W związku z upływem 3-letniego terminu umożliwiającego wykorzystanie środków zgromadzonych z odpisu zysku za rok 1999 na koncie funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów a także mając na uwadze fakt zasilenia tego funduszu odpisem z roku 2002 kwotą 1.347.000,- zł Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ rozwiązuje się pozostałą po skierowaniu kwoty 1.356.600,00 zł na wypłatę dywidendy za rok obrotowy 2002 niewykorzystaną część odpisu zysku za rok 1999 w kwocie 957.432,84 zł (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote 84/100), który przenosi się na fundusz rezerwowy Spółki,
2/ ustala się saldo środków na koncie funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów na sumę 3.232.967,16 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych 16/100),
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11
w sprawie: rozwiązania funduszu nabycia akcji przeznaczonych dla managemnetu Spółki.
Przyjmując informację Zarządu w sprawie wykorzystania środków funduszu nabycia akcji przeznaczonych dla managementu Spółki, utworzonego uchwałą nr 7 Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 23 maja 2002 r. oraz uznając, że spełniony został cel określony w treści tej uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ rozwiązuje się fundusz nabycia akcji przeznaczonych dla managementu Spółki z równoczesnym przeznaczeniem środków do funduszu rezerwowego Spółki,
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 12
w sprawie: zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu PROJPRZEM S.A.
W celu dostosowania brzmienia Statutu do stanu faktycznego powstałego wskutek konwersji części akcji uprzywilejowanych na akcje na okaziciela a także obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji w trybie art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ skreśla się dotychczasową treść § 3 ust. 1 i w to miejsce wprowadza się nową, następującą treść:
"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.522.000 zł (cztery miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) i jest podzielony na 597.875 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 3.924.125 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej po l,00 zł (jeden złoty) każda.",
2/ uzupełnia się dotychczasowa treść § 13 Statutu, dodając nowy ust. 7 o brzmieniu: "Organizację Walnych Zgromadzeń oraz tryb obrad i podejmowania uchwał określa uchwalony przez WZA Regulamin".
3/ upoważnia się Radę Nadzorczą PROJPRZEM S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu PROJPRZEM S.A. uwzględniającego dokonane zmiany jego treści,
4/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 13
w sprawie: zmian niektórych postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. oraz ustalenia jego jednolitego tekstu.
W związku z procesem wdrażania przez Spółkę większości zasad dobrych praktyk w spółkach giełdowych (corporate governance) wprowadzonych uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych nr 47/941/2002 z dnia 4 września 2002 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ uzupełnia się dotychczasowe brzmienie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. w ten sposób, iż dodaje się nowe postanowienia w §5 ust. 7-9, §7 ust. 6-8, §9 ust. 2-4, §10 ust. 1, §11 ust. 2, §13 i §14,
2/ uwzględniając zmiany treści określone w pkt 1 ustala się nowy, jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały,
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 14
w sprawie: zmiany niektórych postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. oraz ustalenia jego jednolitego tekstu.
W związku z wdrażaniem przez Spółkę zasad dobrych praktyk w spółkach giełdowych (corporate governance), wprowadzonych przez Radę Giełdy uchwałą nr 48/942/2002 z dnia 4 września 2002 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ uzupełnia się dotychczasową treść Regulaminu Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A., dodając nowe brzmienie w §2 ust 1 i 4, §4 ust. 1 i 2, §7 ust 1, §9 ust 2, §§14-16, §19,
2/ uwzględniając zmiany wymienione w pkt l ustala się nowy, jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały,
3/ uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Tekst jednolity Regulaminu WZA
§ 1
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwane w dalszej treści regulaminu "Walnym Zgromadzeniem" jest najwyższym organem Spółki i działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, statutu oraz niniejszego regulaminu.
2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają statut oraz przepisy kodeksu spółek handlowych.
§ 2
1. Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Art. 399 § 2 i 3 oraz art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy, miejsce zamieszkania lub siedziby, liczbę i rodzaj akcji oraz ilość głosów - powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.
4. Zasady ustalania prawa akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu określają obowiązujące przepisy prawa.
§ 3
Walne Zgromadzenie wyraża swą wolę w formie uchwał, może również składać oświadczenia lub przedstawiać stanowisko w innej, dowolnie wybranej formie.
§ 4
Walne Zgromadzenia odbywają się w Bydgoszczy, a miejsce i porządek obrad wskazuje ogłoszenie (§ 6 ust.1 regulaminu).
§ 5
1. Przedmiotem obrad może być każda sprawa skierowana przez Zarząd, Radę Nadzorczą Spółki, bądź akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinny być uprzednio przedstawione do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej Spółki, która przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy swą opinię na piśmie.
3. Wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy składany do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinien zostać zgłoszony pisemnie Zarządowi co najmniej na 1 miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
4. Wnioski zgłoszone przez Akcjonariuszy Zarząd po zaopiniowaniu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki.
5. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 Radzie Nadzorczej Spółki przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.