[1999/12/07 17:53] PROKOM Raport biezacy Projekty uchwal NWZA 15-12-1999.
RB/25/1999Zgodnie z par. 42.2 oraz 54.4 Rozporządzenia Rady Ministrów Nr 1160 z dnia 22 grudnia 1998r. (Dz.U. Nr 163) w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,
Zarząd PROKOM Software SA przekazuje:
Projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PROKOM Software SA, w dniu 15-12-1999 roku.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Wołkowskiego i powołuje na jego miejsce do Rady Nadzorczej Pana Andrew Kozlowskiego.
Uchwała Nr ...
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 1998 roku i nadaje jej następujące brzmienie: Walne Zgromadzenie uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego z kwoty 12.700.000,-zł do kwoty 13.462.000,-zł, to jest o kwotę 762.000,-zł poprzez emisję 762.000 akcji serii D na następujących warunkach:
a. akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
b. akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2000r.
c. Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do:
i. oznaczenia maksymalnej i minimalnej ceny emisyjnej akcji serii D,
ii. określenia szczegółowych warunków subskrypcji poprzez:
ˇ określenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
ˇ ustalenie zasad dystrybucji akcji zgodnie z umowami zawartymi przez Radę Nadzorczą z Zarządem Spółki oraz przez Zarząd Spółki z pracownikami Spółki oraz z pracownikami lub osobami zatrudnionymi przez wybrane podmioty zależne, w których Spółka posiada 100 % akcji. Warunek posiadania 100% akcji spółki zależnej uważa się za spełniony, jeżeli wystąpił w chwili podjęcia niniejszej uchwały.
d Emisja akcji serii D jest przeznaczona dla Członków Zarządu Spółki oraz wybranych pracowników Spółki a także pracowników lub osób zatrudnionych przez podmioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji, zgodnie z umowami zawartymi pomiędzy Radą Nadzorczą a członkami Zarządu oraz pomiędzy Spółką a pracownikami oraz pomiędzy Spółką a pracownikami lub osobami zatrudnionymi przez wybrane podmioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji.
e Dotychczasowi akcjonariusze zostają wyłączeni z prawa poboru akcji serii D w całości. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest zamiarem skierowania emisji akcji serii D do członków zarządu spółki oraz wybranych pracowników spółki lub podmiotów zależnych, w których spółka posiada 100%, w celu wykonania zobowiązań wynikających z umów zawartych pomiędzy radą nadzorczą spółki a członkami zarządu spółki oraz pomiędzy zarządem spółki a wybranymi pracownikami spółki lub pracownikami oraz osobami zatrudnionymi przez pomioty zależne, w których spółka posiada 100% akcji.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 1998 roku i nadaje jej następujące brzmienie: § 8 Statutu Spółki, który dotychczas brzmiał następująco:
"Kapitał akcyjny wynosi 12.700.000,-zł (dwanaście milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na:
185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda.
9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) Akcji Zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda.
2.700.000 (dwa miliony siedemset) Akcji Zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda Akcja Imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
otrzymuje brzmienie:
"Kapitał akcyjny wynosi 13.462.000,-zł (trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na:
185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda.
9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) Akcji Zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda.
2.700.000 (dwa miliony siedemset) Akcji Zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda.
762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) Akcji Zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda Akcja Imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
Uchwała nr ...
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę § 12 Statutu Spółki, który dotychczas brzmiał następująco:
"Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa i Członków."
otrzymuje brzmienie:
"Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i Członków."
According to the Decree of the Chairman of Polish Securities Commission dated 1st April of 1997 the Management of PROKOM Software S.A. informs that:
Ordinary General Shareholders Meeting will take place on the 15th of December 1999 in Gdynia, ul. Slaska 23/25, III floor, conference room "Aula Rafinerii Gdanskiej" starting 12:00 p.m.
The proposition of resolutions presented by the Management Board to be voted on the Extraordinary General Shareholders Meeting are:
1. RESOLUTION. Extraordinary Shareholders Meeting withdraws Mr. Jerzy Wołkiewicz from the Board and appoints Mr. Andrew Kozlowski in his place.
2. RESOLUTION. Extraordinary Shareholders Meeting changes resolution Nr 11 of the Ordinary General Shareholders Meeting that took place on June 30th 1998 and gives it the following meaning: The Ordinary General Shareholders Meeting accepts the increase in share capital from 12 700 000 PLN to 13 462 000 PLN, that is by 762 000 PLN, by issuing 762 000 series D shares under the following condition:
a) series D shares are ordinary shares,
b) series D shares participate in dividends from the 1st of January 2000,
c) Supervisory Board is given the right to:
i. establish the maximum and minimum issuance price per series D share,
ii. establish specific conditions of subscription by:
ˇ establishing dates of opening and closing of subscription,
ˇ establishing distribution of shares according to contracts signed between the Supervisory Board and Management Board as well as between the Management Board and employees of the Company and between the employees or the employed by the chosen dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares at the moment of acceptance of this resolution,
d) issue of series D shares is executed for the members of the Management Board as well as selected employees of the Company and the employees or the employed by the dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares, based on the contracts signed between the Supervisory Board and Management Board as well as between the Management Board and employees of the Company, between the Company and the employees and the employed by the chosen dependent entities, in which the Company has 100% of the shares.
e) Current shareholders are excluded from the right to buy the new series D shares in whole. The exclusion is supported by the intention to aim the issue of series D shares at the Management Board Members and the chosen employees of the Company or dependent entities, in which the Company has 100% of the shares, in order to fulfill the obligations which arise from the contracts signed between the Supervisory Board of the Company, Management Board Members as well as between the Management Board and the chosen employees of the Company and employees and the employed by the dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares.
3. RESOLUTION. Extraordinary Shareholders Meeting changes resolution Nr 13 of the Ordinary General Shareholders Meeting that took place on June 30th 1998 and gives it the following meaning: Article 8 of the Company's Statute, which so far had the following meaning:
"Share capital of the Company is 12 700 000 PLN (twelve million seven hundred thousands) zloty and is divided into:
185 416 (one hundred eighty five thousands four hundred sixteen) registered privileged series A shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
9 814 584 (nine million eight hundred fourteen thousands five hundred eighty four) ordinary series B shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
2 700 000 (two million seven hundred thousands) ordinary series C shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
Series A shares have a voting privileged of five votes per share on the Shareholders Meetings."
The proposed new article 8 should read:
"Share capital of the Company is 13 462 000 PLN (thirteen million four hundred sixty two thousands) and is divided into:
185 416 (one hundred eighty five thousands four hundred sixteen) registered privileged series A shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
9 814 584 (nine million eight hundred fourteen thousands five hundred eighty four) ordinary series B shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
2 700 000 (two million seven hundred thousands) ordinary series C shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
762 000 (seven hundred sixty two thousands) ordinary series D shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
Series A shares have a voting privilege of five votes per share on the Shareholders Meetings."
4. RESOLUTION. Extraordinary Shareholders Meeting changes Article 12 of the Company's Statute, which so far had the following meaning:
"The Management Board has no more than 12 individuals, including the President and the Members."
The proposed new meaning is:
"The Management Board has no more than 12 individuals, including the President, Vice-Presidents and Members."
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Bogdan Bartkowski - Członek Zarządu