RAPORT BIEŻĄCY NR 16/2003
Łódź, dnia 2 grudnia 2003 roku
Raport bieżący nr 16/2003
ZAPOWIEDŹ WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Zarząd Redan S.A. informuje, iż w dniu 2 grudnia 2003 o godz. 16:45 w Kancelarii Notarialnej Radosława Kanieckiego w Łodzi,
Al. Kościuszki 80/82 odbędzie się Nazdwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w trybie art. 405 ksh.
Przedmiotem obrad będzie zmiana uchwał nr 3,4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki "REDAN" S.A. z dnia 30 sierpnia 2003 r. dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, N i O.
Przedmiotem prac Walnego Zgromadzenia będzie następujący projekt uchwały:
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"REDAN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
w sprawie zmiany uchwał nr 3, 4 i 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki "REDAN" S.A. z dnia 30 sierpnia 2003 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "REDAN" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
1)ustala się w uchwale nr 3 NWZA z dnia 30 sierpnia 2003 r. dotychczasową treść §§ 2 i 3 jako § 2,
2)zmienia się w uchwale nr 3 § 1 i § 4,
3)zmienia się oznaczenie § 5 na § 6 oraz § 4 na § 5,
4)włącza się do uchwały nr 3 jako § 3 treść uchwały nr 4 NWZA z dnia 30 sierp-nia 2003 r. z wyjątkiem § 1 ust. 1 i 2 oraz §§ 4 i 5,
5)włącza się do uchwały nr 3 jako § 4 treść uchwały nr 5 NWZA z dnia 30 sierp-nia 2003 r. z wyjątkiem § 1 ust. 1 i 2 oraz §§ 4 i 5,
6)oznacza się ją jako uchwałę nr 3 z dnia 30 sierpnia 2003 r. i nadaje się jej na-stępującą treść:
"§ 1 [Emisja akcji]
Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 8.508.000 zł (osiem milionów pięćset osiem tysięcy złotych) do kwoty nie większej aniżeli 20.880.000 zł (dwadzie-ścia milionów osiemset osiemdziesiąt złotych), to jest o kwotę nie większą niż 12.372.000 zł (dwanaście milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), po-przez emisję:
1)8.508.000 (osiem milionów pięćset osiem tysięcy) nowych akcji serii M, zwy-kłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
2)nie więcej aniżeli 114.000 (sto czternaście tysięcy) nowych akcji serii N, zwy-kłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
3)nie więcej aniżeli 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) no-wych akcji serii O, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
§ 2 [Emisja akcji serii M]
1.Cena emisyjna akcji serii M jest równa wartości nominalnej i wynosi 1 zł (jeden złoty).
2.Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
3.Akcje serii M pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
4.Emisja akcji serii M zostanie dokonana w formie oferty przeprowadzonej w warun-kach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
5.Akcje serii M zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6.Spółka zaoferuje akcje serii M w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariu-szom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii od A do L w siódmym dniu od doręczenia Spółce decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wprowa-dzeniu akcji serii M do publicznego obrotu (dzień prawa poboru).
7.Akcje zaoferowane będą dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w ten sposób, iż każda akcja Spółki serii od A do L daje prawo do objęcia jednej akcji serii M.
8.Akcje serii M nieobjęte przez akcjonariuszy Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
9.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1)ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminów wykonywania prawa poboru,
2)dokonania przydziału akcji serii M,
3)podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowa-dzenia akcji serii M do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3 [Emisja akcji serii N]
1.Cena emisyjna akcji serii N jest równa 3,50 zł (trzy złote i 50/100).
2.Akcje serii N pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
3.Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4.Emisja akcji serii N zostanie przeprowadzona w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi, w drodze publicznej oferty nabycia akcji serii N skie-rowanej do akcjonariuszy "ADESSO" S.A. z siedzibą w Krakowie:
1)Pana Adama Jonkisz,
2)Pana Grzegorza Chęcińskiego,
3)Pana Zbigniewa Ogiegło,
- w ten sposób, że na każdą sprzedaną Spółce akcję "ADESSO" S.A. zaoferowa-nych im zostanie 9 (dziewięć) akcji serii N.
5.Akcje serii N zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościo-wych w Warszawie S.A.
6.W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii N wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
7.Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uza-sadniająca cenę emisyjną akcji serii N, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodek-su spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
8.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1)złożenia oferty objęcia akcji serii N w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi,
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii N, z tym za-strzeżeniem, że do objęcia akcji serii N winno dojść nie później aniżeli do dnia 31 stycznia 2004r.,
3)dokonania przydziału akcji serii N,
4)podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowa-dzenia akcji serii N do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5)złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 4 [Emisja akcji serii O]
1.Cena emisyjna akcji serii O zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.
2.Akcje serii O uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
3.Akcje serii O pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
4.Emisja akcji serii O zostanie przeprowadzona w formie publicznej subskrypcji, w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
5.Akcje serii O zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6.W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii O wyłącza się w całości prawo po-boru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
7.Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uza-sadniająca cenę emisyjną akcji serii O, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
8.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1)ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O,
2)ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii O,
3)dokonania przydziału akcji serii O,
4)podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowa-dzenia akcji serii O do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
5)zawarcia umów subemisji inwestycyjnej, jeżeli to będzie niezbędne,
6)złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 5 [Zmiana Statutu]
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, N i O:
1) zmienia się dotychczasowy zapis § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.880.000 zł (dwadzieścia milio-nów osiemset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 20.880.000 (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.";
2) zmienia się dotychczasowy zapis § 6 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy pokryty jest gotówką w kwocie nie większej niż 18.922.000 zł (osiemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) oraz aportem o wartości 1.958.000 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy zło-tych)";
3) zmienia się dotychczasowy zapis § 6 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Akcje imienne serii A, B, C, D, E, F, G, H i K w łącznej liczbie 5.050.000 są ak-cjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy; akcje serii I, J, L, M, N i O w łącznej liczbie nie większej niż 15.830.000 są akcjami na okaziciela."
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględnia-jącego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 6 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 30 sierpnia 2003 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki."
Zarząd Redan S.A.
Data sporządzenia raportu: 02-12-2003