RAPORT BIEŻĄCY NR 18/2003
Łódź, dnia 2 grudnia 2003 roku
Raport bieżący nr 18/2003
ZMIANA TREŚCI PROSPEKTU EMISYJNEGO
Zarząd REDAN S.A. informuje, iż w dniu 2 grudnia odbyło się w trybie art. 405 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę zmieniającą treść prospektu emisyjnego w części: rozdział III, podrozdział 3 - podstawa prawna emisji akcji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu.
Celem podjęcia niniejszej uchwały było przyśpieszenie i uproszczenie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Jednocześnie Zarząd pragnie podkreślić, iż w wyniku podjęcia niniejszej uchwały nie uległy zmianie warunki emisji akcji serii M, N i O.
UCHWAŁA Nr 1
z dnia 2 grudnia 2003 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"REDAN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
w sprawie zmiany uchwał nr 3, 4 i 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki "REDAN" S.A. z dnia 30 sierpnia 2003 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "REDAN" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
1) ustala się w uchwale nr 3 NWZA z dnia 30 sierpnia 2003 r. dotychczasową treść §§ 2 i 3 jako § 2,
2) zmienia się w uchwale nr 3 § 1 i § 4,
3) zmienia się oznaczenie § 5 na § 6 oraz § 4 na § 5,
4) włącza się do uchwały nr 3 jako § 3 treść uchwały nr 4 NWZA z dnia 30 sierpnia 2003 r. z wyjątkiem § 1 ust. 1 i 2 oraz §§ 4 i 5,
5) włącza się do uchwały nr 3 jako § 4 treść uchwały nr 5 NWZA z dnia 30 sierpnia 2003 r. z wyjątkiem § 1 ust. 1 i 2 oraz §§ 4 i 5,
6) oznacza się ją jako uchwałę nr 3 z dnia 30 sierpnia 2003 r. i nadaje się jej następującą treść:
"§ 1 [Emisja akcji]
Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 8.508.000 zł (osiem milionów pięćset osiem tysięcy złotych) do kwoty nie większej aniżeli 20.880.000 zł (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt złotych), to jest o kwotę nie większą niż 12.372.000 zł (dwanaście milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), poprzez emisję:
1) 8.508.000 (osiem milionów pięćset osiem tysięcy) nowych akcji serii M, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
2) nie więcej aniżeli 114.000 (sto czternaście tysięcy) nowych akcji serii N, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
3) nie więcej aniżeli 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii O, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
§ 2 [Emisja akcji serii M]
1. Cena emisyjna akcji serii M jest równa wartości nominalnej i wynosi 1 zł (jeden złoty).
2. Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
3. Akcje serii M pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
4. Emisja akcji serii M zostanie dokonana w formie oferty przeprowadzonej w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
5. Akcje serii M zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. Spółka zaoferuje akcje serii M w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii od A do L w siódmym dniu od doręczenia Spółce decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wprowadzeniu akcji serii M do publicznego obrotu (dzień prawa poboru).
7. Akcje zaoferowane będą dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w ten sposób, iż każda akcja Spółki serii od A do L daje prawo do objęcia jednej akcji serii M.
8. Akcje serii M nieobjęte przez akcjonariuszy Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminów wykonywania prawa poboru,
2) dokonania przydziału akcji serii M,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii M do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3 [Emisja akcji serii N]
1. Cena emisyjna akcji serii N jest równa 3,50 zł (trzy złote i 50/100).
2. Akcje serii N pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja akcji serii N zostanie przeprowadzona w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi, w drodze publicznej oferty nabycia akcji serii N skierowanej do akcjonariuszy "ADESSO" S.A. z siedzibą w Krakowie:
1) Pana Adama Jonkisz,
2) Pana Grzegorza Chęcińskiego,
3) Pana Zbigniewa Ogiegło,
- w ten sposób, że na każdą sprzedaną Spółce akcję "ADESSO" S.A. zaoferowanych im zostanie 9 (dziewięć) akcji serii N.
5. Akcje serii N zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii N wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
7. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji serii N, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) złożenia oferty objęcia akcji serii N w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi,
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii N, z tym zastrzeżeniem, że do objęcia akcji serii N winno dojść nie później aniżeli do dnia 31 stycznia 2004r.,
3) dokonania przydziału akcji serii N,
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii N do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 4 [Emisja akcji serii O]
1. Cena emisyjna akcji serii O zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.
2. Akcje serii O uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
3. Akcje serii O pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
4. Emisja akcji serii O zostanie przeprowadzona w formie publicznej subskrypcji, w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
5. Akcje serii O zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii O wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
7. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji serii O, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O,
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii O,
3) dokonania przydziału akcji serii O,
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii O do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
5) zawarcia umów subemisji inwestycyjnej, jeżeli to będzie niezbędne,
6) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 5 [Zmiana Statutu]
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, N i O:
1) zmienia się dotychczasowy zapis § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.880.000 zł (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 20.880.000 (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.";
2) zmienia się dotychczasowy zapis § 6 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy pokryty jest gotówką w kwocie nie większej niż 18.922.000 zł (osiemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) oraz aportem o wartości 1.958.000 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych)";
3) zmienia się dotychczasowy zapis § 6 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Akcje imienne serii A, B, C, D, E, F, G, H i K w łącznej liczbie 5.050.000 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy; akcje serii I, J, L, M, N i O w łącznej liczbie nie większej niż 15.830.000 są akcjami na okaziciela."
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 6 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 30 sierpnia 2003 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki."
Zarząd REDAN S.A.
Data sporządzenia raportu: 02-12-2003