Rolimpex Oświadczenie Zarządu "ROLIMPEX" S.A. dotyczące przestrzegania w Spółce "Dobrych... - część 2
opublikowano: 2004-03-09 17:06
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
Spółka nie stosuje zasady.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Spółka posiada akcjonariusza - Provimi Polska Holding Sp. z o.o., do którego należy 61,28% akcji Rolimpex S.A. Jest to inwestor branżowy należący do grupy Provimi S.A., która jest światowym liderem na rynku pasz dla zwierząt.
Provimi S.A. jest spółką giełdową, której akcje notowane są na giełdzie w Paryżu.
Większość członków Rady Nadzorczej Rolimpex S.A. stanowią osoby desygnowane przez akcjonariusza większościowego. Członkowie ci posiadają dużą wiedzę i doświadczenie zawodowe, są związane z branżą paszową, reprezentują wysoki poziom etyczny. Posiadana wiedza i umiejętności członków Rady Nadzorczej wykorzystywane są w celu zapewnienia wysokiej jakości nadzoru w Spółce oraz właściwej i efektywnej realizacji strategii Spółki. Kadra zarządzająca Spółki wspierana jest wiedzą w zakresie nowoczesnej technologii produkcji pasz oraz zarządzania Spółką, z korzyścią dla jej klientów, pracowników i wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest osoba nie powiązana w inny sposób ze Spółką, jej akcjonariuszami i pracownikami.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi również osoba reprezentująca akcjonariusza mniejszościowego - Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju.
ZASADA 21
Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki,
w szczególności nadzorują realizację strategii Spółki i planów długookresowych.
ZASADA 22
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Rolimpex S.A. Rada Nadzorcza otrzymuje informacje i sprawozdania finansowe, roczne plany finansowe Spółki i prognozy rozwoju w okresach powyżej 1 roku.
Zarząd zdaje relacje Radzie Nadzorczej z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.
Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
ZASADA 23
O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 23.
Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o zaistniałym konflikcie interesów.
ZASADA 24
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 24.
Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące obowiązku przekazania informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Rady z akcjonariuszem.
Uzyskane w tym trybie informacje będą dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego akcjonariusza.
ZASADA 25
Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział Członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw, które dotyczą ich osobiście.
ZASADA 26
Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 26.
Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące obowiązku przekazania informacji o nabyciu lub zbyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki lub spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również informacji o transakcjach istotnych dla ich sytuacji majątkowej.
Uzyskane w tym trybie informacje będą dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego akcjonariusza.
ZASADA 27
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.
ZASADA 28
Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego.
ZASADA 29
Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany co najmniej na 7 dni przed planowaną datą posiedzenia. Materiały są przekazywane członkom Rady co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w wyjątkowych wypadkach lub gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą jednogłośnie na to zgodę.
ZASADA 30
Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 30.
Regulamin Rady Nadzorczej zawiera postanowienia dotyczące obowiązku składania Radzie Nadzorczej szczegółowych, pisemnych sprawozdań przez członków Rady oddelegowanych do stałego pełnienia nadzoru.
ZASADA 31
Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Rada Nadzorcza zaakceptowała treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 31.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
ZASADA 32
Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Zarząd opracowuje strategię Spółki.
Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii Spółki i ocenia jej realizację.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację.
ZASADA 33
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego i życiowego.
ZASADA 34
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
ZASADA 35
Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Zarząd zaakceptował treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr 35.
ZASADA 36
Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Zarząd zaakceptował treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w zakresie dotyczącym zasady nr. 36.
ZASADA 37
Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Członkowie Zarządu informują Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
ZASADA 38
Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Część wynagrodzenia ma charakter motywacyjny i zależy od wyników finansowych Spółki.
ZASADA 39
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
ZASADA 40
Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego akcjonariusza.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
ZASADA 41
Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
W Spółce przestrzegana jest zasada wyboru biegłego rewidenta spośród podmiotów o ustalonej renomie, spełniających kryteria bezstronności i niezależności a także zasada, że podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług.
ZASADA 42
Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Spółka zagwarantuje w umowie o świadczenie usług biegłego rewidenta zmianę zespołu osób badających sprawozdanie finansowe Spółki przynajmniej raz na pięć lat.
ZASADA 43
Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu.
ZASADA 44
Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
W wypadku powołania rewidenta do spraw szczególnych, Spółka będzie przestrzegała zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
ZASADA 45
Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
W przypadku nabywania własnych akcji przez Spółkę Zarząd dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
ZASADA 46
Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Statut Spółki, podstawowe informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i będą udostępniane na jej stronach internetowych.
ZASADA 47
Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Spółka w miarę potrzeb organizuje konferencje prasowe i spotkania z dziennikarzami, na ich życzenie.
Zgodnie z praktyką Walnych Zgromadzeń Spółki przedstawiciele mediów mogą być obecni na Walnych Zgromadzeniach.
ZASADA 48
Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Spółka stosuje zasadę.
KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A.
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przekazywania oświadczeń o stosowaniu "Dobrych praktyk w spółkach publicznych " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie.
Data sporządzenia raportu: 09-03-2004