Spis treści:
Spis załączników:
42_2020_zalacznik_-_attachment.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
42_2020_zalacznik_-_attachment.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 42 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-12-21 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| SERINUS ENERGY PLC. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Program motywacyjny dla kierownictwa Serinus | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Wobec wymogu art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej [...], zważywszy, że akcje SERINUS ENERGY plc („Spółka”, „Serinus”) notowane są na rynku AIM w Wielkiej Brytanii, Kierownictwo Spółki informuje, że poza Rzeczpospolitą Polską przekazywana jest informacja o zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów programu motywacyjnego dla pracowników i kierownictwa Serinusa. Pomimo uzyskania w ostatnich latach przez kierownictwo Spółki znaczących sukcesów w obszarze działalności operacyjnej, zarówno w Tunezji, jak i w Rumunii, zakłócenia związane z globalną pandemią COVID-19 wpłynęły na możliwości generowania przez Spółkę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości wystarczającej do obsługi zadłużenia. Dlatego Serinus przeprowadził negocjacje dotyczące dokapitalizowania poprzez umorzenie całego pozostałego do spłaty zadłużenia wobec Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju („EBOiR”). W efekcie nie są możliwe do zrealizowania dotychczasowe programy motywacyjne dla pracowników i kierownictwa Spółki, których lojalność i posiadana wiedza są kluczowym czynnikiem do realizacji kolejnego etapu rozwoju Spółki. W związku z powyższym, Rada Dyrektorów zadecydowała, że cena dla 14.293.000 opcji na akcje, które zostały do tej pory przyznane kierownictwu i pracownikom Spółki w ramach Programu Opcji na Akcje, zostanie zmieniona na 2 pensy, aby odpowiadała cenie, po której pozyskano kapitał w ramach dokapitalizowania Spółki. Dodatkowa emisja 18.800.000 opcji, w tej samej cenie, będzie przyznana panu Jeffrey’owi Auldowi - Prezesowi i Dyrektorowi Generalnemu (CEO) Serinus. Są to wieloletnie opcje, umożliwiające skorzystanie z jednej trzeciej uprawnień z tytułu opcji natychmiast, z kolejnej jednej trzeciej – za rok, a z ostatniej jednej trzeciej – za dwa lata. Rada Dyrektorów uchwaliła także przyznanie, w ramach Długoterminowego Programu Motywacyjnego, 22.500.000 akcji w cenie o wartości zerowej, sześciu członkom kierownictwa Spółki, w tym Dyrektorom - Jeffrey’owi Auldowi (13.000.000 akcji) oraz Andrew Faircloughowi (7.000.000 akcji), którzy byli głęboko zaangażowani w projekt dokapitalizowania Spółki - w uznaniu ich zasług za pomyślną realizację tego znaczącego projektu. Do Giełdy Papierów Wartościowych Londynie złożono wniosek o dopuszczenie ww. 22.500.000 akcji do obrotu na rynku AIM. Przewiduje się, że dopuszczenie do obrotu nastąpi w dniu 24 grudnia 2020 r. Nagrody przyznano w ramach funkcjonującego w Spółce Długoterminowego Programu Motywacyjnego, powołanego do życia uchwałą Rady Dyrektorów w dniu 1 października 2018 r. Łączna liczba opcji oraz akcji wyemitowanych lub objętych zmianą ceny w ramach korygowania nagród, co omówiono w niniejszym komunikacie, to 55.593.000, co stanowi 4,87% wszystkich wyemitowanych akcji Spółki po dokapitalizowaniu. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Zgodnie z Regulaminem AIM dla Spółek, umowy z Dyrektorami stanowią transakcję z podmiotem powiązanym. Dlatego Niezależni Dyrektorzy, czyli Dyrektorzy z wyłączeniem Jeffrey’a Aulda i Andrew Fairclougha, stwierdzają – po konsultacjach z Arden Partners – podmiotem pełniącym funkcję Autoryzowanego Doradcy Spółki (ang. Nominated Adviser) - że warunki Nagród są uczciwe i uzasadnione z punktu widzenia akcjonariuszy. Załącznik do niniejszego raportu bieżącego stanowi treść oryginalnego komunikatu prasowego sporządzonego w języku angielskim, przekazywanego do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 42 2020_załącznik - attachment.pdf42 2020_załącznik - attachment.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 42/2020Date: 2020-12-21Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY plc Title: Management Incentivisation Scheme Legal basis: Other regulations Content:In view of the requirement of Article 62.8 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering […], considering that the shares of SERINUS ENERGY plc (“Serinus” or the “Company”) are listed on AIM in the UK, the Management of the Company informs that it has published information outside the Republic of Poland announcing that the Board of Directors has approved an incentivisation programme for the staff and management of Serinus. Whilst management has delivered significant operational successes in recent years in both Tunisia and Romania, the disruptions of the global COVID-19 pandemic impacted the ability of the Company to generate sufficient operating cash flow to service the Company’s debt. Serinus subsequently negotiated the recapitalisation of the business by retiring all of its outstanding debt with the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”). As a result, current arrangements no longer represent a deliverable incentive for staff and management whose loyalty and embedded knowledge are crucial to the next stage of development of the Company. Accordingly, the Board has decided that 14,293,000 share options already awarded to management and staff under the Company’s Share Option Scheme will be rebased to 2p to match the price at which equity was raised for the recapitalisation of the business. A further issue of 18,800,000 options at the same price will be granted to Jeffrey Auld, CEO, these options vest over multiple years with the first tranche of one third of the options vesting immediately, a further third of the options vest in one year, and a final third in two years. The Board has also approved a grant of 22,500,000 shares issued at nil cost under the Company’s existing Long Term Incentive Plan Scheme for six members of the management team including directors, Jeffrey Auld (13,000,000 shares) and Andrew Fairclough (7,000,000 Shares), who have been closely involved with the recapitalisation of the Company in recognition of the success and magnitude of this project. Application has been made to the London Stock Exchange for these 22,500,000 Shares to be admitted to trading on AIM. Admission is expected on 24 December 2020. The Awards have been made under the existing Long Term Incentive Plan, as approved by the board on 1 October 2018. The total number of options and shares issued or repriced under the revised awards as disclosed in this announcement is 55,593,000 or 4.87% of the issued and outstanding shares following the recapitalisation. Related party transaction Under the Aim Rules for Companies, these arrangements with the directors form a Related Party Transaction. Accordingly, the Independent Directors, being the directors other than Jeffrey Auld and Andrew Fairclough, consider, having consulted with Arden Partners, the Company's Nominated Adviser, that the terms of the Awards are fair and reasonable insofar as shareholders are concerned. The attachment to this current report contains text of the original press release in English, which has been filed by the Company in the UK and will also be available on Company’s website: www.serinusenergy.com |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-12-21 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||