[2000/03/20 16:04] Softbank S.A. Raport biezacy NWZA-projekty uchwal
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Polska Agencja Prasowa SA
RB 21/2000
Warszawa, 20 marca 2000 r.
Zgodnie z par. 42 pkt.2 i par. 54 pkt. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. (Dz. U. nr 163 poz. 1160), Zarząd Softbank SA przesyła propozycje uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 4 kwietnia 2000 roku o godz. 10.00 w hotelu "Gromada" przy ul. 17 Stycznia 32 w Warszawie.
Za Zarząd Softbank SA:
Jarosław Ogorzałek, członek Zarządu
Filip Szanduła, członek Zarządu
UCHWAŁA Nr 1
w sprawie podniesienia kapitału akcyjnego i zmiany statutu
Na podstawie art. 427 § 5 Kodeksu handlowego oraz § 10 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. uchwala co następuje:
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU AKCYJNEGO
§ 1
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę 6.011.475 (słownie: sześć milionów jedenaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) złotych poprzez zwiększenie wartości nominalnej każdej wyemitowanej dotychczas akcji to jest z wartości nominalnej 1,25 (jeden i dwadzieścia pięć groszy) złotego do wartości nominalnej 2 (dwa) złote.
2. Pokrycie kapitału akcyjnego następuje poprzez przesunięcie na ten kapitał środków z kapitału zapasowego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały w wysokości 6.011.475 (słownie: sześć milionów jedenaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) złotych.
3. Kapitał akcyjny po podwyższeniu wynosi 16.030.600 (słownie: szesnaście milionów trzydzieści tysięcy sześćset) złotych i dzieli się na 8.015.300 (słownie: osiem milionów piętnaście tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.
4. Akcje Spółki po zwiększeniu ich wartości nominalnej zachowują swój dotychczasowy charakter i oznaczenie serii.
5. Akcje o podwyższonej wartości nominalnej uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak przed zmianą ich wartości.
ZMIANA STATUTU
§ 2
Skreśla się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki w brzmieniu:
"1. Kapitał Akcyjny wynosi 10.019.125,00 (dziesięć milionów
dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia pięć) złotych.
2. Kapitał Akcyjny dzieli się na 8.015.300 (osiem milionów
piętnaście tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 1,25
(jeden złotych dwadzieścia pięć groszy) złotego każda."
W jego miejsce wprowadza się następujący zapis:
"1. Kapitał Akcyjny wynosi 16.030.600 (słownie: szesnaście
milionów trzydzieści tysięcy sześćset) złotych.
2. Kapitał Akcyjny dzieli się na 8.015.300 (słownie: osiem
milionów piętnaście tysięcy trzysta) akcji o wartości
nominalnej 2 (dwa) złote każda."
PRZESUNIĘCIE ŚRODKÓW Z KAPITAŁU ZAPASOWEGO NA KAPITAŁ AKCYJNY
§ 3
1. Z kapitału zapasowego Spółki z części zakumulowanej z zysku po opodatkowaniu za rok 1998 wydziela się kwotę w wysokości 6.011.475 (słownie: sześć milionów jedenaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) złotych i przekazuje na kapitał akcyjny w celu jego podwyższenia,
2. Tworzy się fundusz rezerwowy celem zapewnienia zapłaty podatku dochodowego związanego z przesunięciem środków na kapitał, do której zapłaty Spółka jest zobowiązana jako płatnik oraz celem pokrycia wszelkich kosztów związanych z realizacją niniejszej uchwały w wysokości 1.502.879 (słownie: jeden milion pięćset dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć) złotych poprzez przekazanie powyższej kwoty z kapitału zapasowego Spółki z części zakumulowanej z zysku po opodatkowaniu za rok 1998. Funduszem tym dysponuje Zarząd wyłącznie we wskazanym powyżej celu.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 2
w sprawie podziału akcji i zmiany statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. uchwala co następuje:
PODZIAŁ AKCJI
§ 1
1. Dokonuje się podziału akcji Spółki w ten sposób, że każda 1 (jedna) akcja o wartości nominalnej 2 (dwa) złote dzieli się na 2 (dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
2. Ilość akcji Spółki wskutek podziału zwiększa się i wynosi 16.030.600 (słownie: szesnaście milionów trzydzieści tysięcy sześćset) akcji przy niezmienionym kapitale akcyjnym w wysokości 16.030.600 (słownie: szesnaście milionów trzydzieści tysięcy sześćset) złotych.
3. Akcje Spółki po podziale zachowują swoje dotychczasowe oznaczenie jako seria A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N:
Akcje Spółki o numerach od 1 do 2.000.000 oznacza się jako serię A,
Akcje Spółki o numerach od 2.000.001 do 2.000.098 oznacza się jako serię B,
Akcje Spółki o numerach od 2.000.099 do 2.000.200 oznacza się jako serię C,
Akcje Spółki o numerach od 2.000.201 do 2.000.298 oznacza się jako serię D,
Akcje Spółki o numerach od 2.000.299 do 2.000.400 oznacza się jako serię E,
Akcje Spółki o numerach od 2.000.401 do 2.010.200 oznacza się jako serię F,
Akcje Spółki o numerach od 2.010.201 do 2.020.400 oznacza się jako serię G,
Akcje Spółki o numerach od 2.020.401 do 4.960.400 oznacza się jako serię H,
Akcje Spółki o numerach od 4.960.401 do 7.990.400 oznacza się jako serię I,
Akcje Spółki o numerach od 7.990.401 do 8.020.400 oznacza się jako serię J,
Akcje Spółki o numerach od 8.020.401 do 9.985.398 oznacza się jako serię K,
Akcje Spółki o numerach od 9.985.399 do 12.010.600 oznacza się jako serię L,
Akcje Spółki o numerach od 12.010.601 do 12.030.600 oznacza się jako serię M.
Akcje Spółki o numerach od 12.030.601 do 16.030.600 oznacza się jako serię N."
4. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim
zakresie, jak akcje przed podziałem.
ZMIANA STATUTU
§ 2
1. Skreśla się dotychczasową treść § 6 ust 2 Statutu Spółki
w brzmieniu:
"2. Kapitał Akcyjny dzieli się na 8.015.300 (osiem milionów piętnaście tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
W jego miejsce wprowadza się następujący zapis:
"2. Kapitał Akcyjny dzieli się na 16.030.600 (szesnaście
milionów trzydzieści tysięcy sześćset) akcji o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda."
2. Skreśla się dotychczasową treść § 7 ust 1 Statutu Spółki
w brzmieniu:
"1. Akcje Spółki odpowiednio do następujących emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu jak następuje:
1.1 Akcje Spółki o numerach od 1 do 1.000.000 oznacza się jako
serię A,
1.2 Akcje Spółki o numerach od 1.000.001 do 1.000.049 oznacza
się jako serię B,
1.3 Akcje Spółki o numerach od 1.000.050 do 1.000.100 oznacza
się jako serię C,
1.4 Akcje Spółki o numerach od 1.000.101 do 1.000.149 oznacza
się jako serię D,
1.5 Akcje Spółki o numerach od 1.000.150 do 1.000.200 oznacza
się jako serię E,
1.6 Akcje Spółki o numerach od 1.000.201 do 1.005.100 oznacza
się jako serię F,
1.7 Akcje Spółki o numerach od 1.005.101 do 1.010.200 oznacza
się jako serię G,
1.8 Akcje Spółki o numerach od 1.010.201 do 2.480.200 oznacza
się jako serię H,
1.9 Akcje Spółki o numerach od 2.480.201 do 3.995.200 oznacza
się jako serię I,
1.10 Akcje Spółki o numerach od 3.995.201 do 4.010.200 oznacza
się jako serię J,
1.11 Akcje Spółki o numerach od 4.010.201 do 4.992.699 oznacza
się jako serię K,
1.12 Akcje Spółki o numerach od 4.992.700 do 6.005.300 oznacza
się jako serię L,
1.13 Akcje Spółki o numerach od 6.005.301 do 6.015.300 oznacza
się jako serię M.
1.14 Akcje Spółki o numerach od 6.015.301 do 8.015.300 oznacza
się jako serię N."
W jego miejsce wprowadza się następujący zapis:
"1. Akcje Spółki odpowiednio do następujących emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu jak następuje:
1.1. Akcje Spółki o numerach od 1 do 2.000.000 oznacza się jako
serię A,
1.2. Akcje Spółki o numerach od 2.000.001 do 2.000.098
oznacza się jako serię B,
1.3. Akcje Spółki o numerach od 2.000.099 do 2.000.200
oznacza się jako serię C,
1.4. Akcje Spółki o numerach od 2.000.201 do 2.000.298
oznacza się jako serię D,
1.5. Akcje Spółki o numerach od 2.000.299 do 2.000.400
oznacza się jako serię E,
1.6. Akcje Spółki o numerach od 2.000.401 do 2.010.200
oznacza się jako serię F,
1.7. Akcje Spółki o numerach od 2.010.201 do 2.020.400
oznacza się jako serię G,
1.8. Akcje Spółki o numerach od 2.020.401 do 4.960.400
oznacza się jako serię H,
1.9. Akcje Spółki o numerach od 4.960.401 do 7.990.400
oznacza się jako serię I,
1.10. Akcje Spółki o numerach od 7.990.401 do 8.020.400
oznacza się jako serię J,
1.11. Akcje Spółki o numerach od 8.020.401 do 9.985.398
oznacza się jako serię K,
1.12. Akcje Spółki o numerach od 9.985.399 do 12.010.600
oznacza się jako serię L,
1.13. Akcje Spółki o numerach od 12.010.601 do 12.030.600
oznacza się jako serię M.
1.14. Akcje Spółki o numerach od 12.030.601 do 16.030.600
oznacza się jako serię N."
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 3
Uchwała wchodzi w życie o ile Sąd zarejestruje podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki i zmiany Statutu wynikające z Uchwały Nr 1.
UCHWAŁA Nr 3
w sprawie zmiany uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SOFTBANK S.A. z dnia 24 czerwca 1999 roku
Mając na uwadze, że:
(a) w związku podjęciem w dniu dzisiejszym przez Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A uchwały Nr 1
o podwyższeniu kapitału akcyjnego i zmianie statutu oraz uchwały Nr 2 o podziale akcji i zmianie statutu istnieje konieczność dostosowania Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej realizowanego na podstawie uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje do skutków wynikłych z podwyższenia kapitału akcyjnego oraz podziału akcji, a co za tym idzie zmiany uchwały Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku o podwyższeniu kapitału oraz
(b) zgodnie z §1 punktem 17 uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółka jest zobowiązana przy dokonywaniu zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury do uwzględniania interesów osób uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym dla Kadry Zarządzającej i interesów akcjonariuszy,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. uchwala co następuje:
I. ZMIANA UCHWAŁY NR 10 Z DNIA 24 CZERWCA 1999 ROKU W ZWIĄZKU
ZE ZWIĘKSZENIEM WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI
§1
1. W związku z podjęciem w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały Nr 1 w sprawie podwyższenie kapitału akcyjnego poprzez zwiększenie wartości nominalnej jednej akcji z 1,25 (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) do wartości nominalnej 2 (dwa) złote i zmiany statutu zmienia się uchwałę nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "SOFTBANK S.A. w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
z dnia 24 czerwca 1999 roku - w następujący sposób:
(a) punkt 1 uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"W związku z emisją obligacji zamiennych na akcje uchwala się podwyższenia kapitału akcyjnego o maksymalną kwotę 400.600 (czterysta tysięcy sześćset złotych) poprzez emisję do 200.300 (dwieście tysięcy trzysta) akcji na okaziciela serii O,
o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
(b) punkt 3 uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"Akcje w podwyższonym kapitale akcyjnym przeznacza się do objęcia posiadaczom obligacji zamiennych serii B na warunkach określonych w uchwale o emisji obligacji zamiennych serii B"
2. Uchwała w zakresie wskazanym w punkcie 1 powyżej:
(a) wchodzi w życie wraz z zarejestrowaniem uchwały Nr 1
w sprawie podwyższeniu kapitału akcyjnego i zmianie statutu podjętej w dniu dzisiejszym, oraz
(b) zostaje podjęta pod warunkiem podjęcia uchwały o emisji obligacji zamiennych serii B.
II. ZMIANA UCHWAŁY NR 10 Z DNIA 24 CZERWCA 1999 ROKU W ZWIĄZKU
Z PODZIAŁEM AKCJI
§2
1. W związku z podjęciem w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały Nr 2 w sprawie podziału akcji, w ten sposób, że 1 (jedna) akcja o wartości nominalnej
2 (dwa) złote dzieli się na 2 (dwie) akcje o wartości nominalnej
1 (jeden) złoty i zmiany statutu zmienia się uchwałę nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SOFTBANK S.A. w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku zmienioną na mocy §1 niniejszej uchwały - w ten sposób, że punkt 1 uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"W związku z emisją obligacji zamiennych na akcje uchwala się podwyższenia kapitału akcyjnego o maksymalną kwotę 400.600 (czterysta tysięcy sześćset złotych) poprzez emisję do 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii O,
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda."
2. Uchwała w zakresie wskazanym w punkcie 1 powyżej:
(a) wchodzi w życie wraz z zarejestrowaniem uchwały Nr 2
w sprawie podziału akcji i zmianie statutu podjętej w dniu dzisiejszym, oraz
(b) zostaje podjęta pod warunkiem podjęcia uchwały o emisji obligacji zamiennych serii B.
UCHWAŁA Nr 4
w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B na akcje
Na podstawie §10 ust. 5 Statutu Spółki w związku z art. 388 pkt 5 Kodeksu handlowego oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1985 roku o obligacjach (Dz. U. z dnia lipca 1995 roku Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwaną dalej Ustawą o Obligacjach) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala co następuje:
I. MODYFIKACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ
§1
Mając na uwadze, że:
(a) w związku podjęciem w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A uchwały Nr 1
o podwyższeniu kapitału akcyjnego i zmianie statutu oraz uchwały Nr 2 o podziale akcji i zmianie statutu istnieje konieczność dostosowania Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej realizowanego na podstawie uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje do skutków wynikłych
z podwyższenia kapitału akcyjnego oraz podziału akcji, oraz
(b) zgodnie z §1 punktem 17 uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółka jest zobowiązana przy dokonywaniu zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury do uwzględniania interesów osób uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym dla Kadry Zarządzającej i interesów akcjonariuszy,
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. postanawia kontynuować realizację Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej SOFTBANK S.A. na zasadach określonych w uchwale
Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje i powtórzonych w niniejszej uchwale ze zmianami wynikającymi z niniejszej uchwały.
II. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY ZARZADZAJĄCEJ
§ 2
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w Warszawie, mając na uwadze stabilizację składu osobowego kadry zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalizmu zarządzania Spółką, oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, uchwala niniejszym kontynuowanie Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej SOFTBANK S.A. zwanego dalej Programem zapoczątkowanego na podstawie uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje.
2. Programem objęci są członkowie zarządu Spółki za wyjątkiem Pana Aleksandra Lesza oraz inne osoby, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i mają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju ("Osoby Uprawnione"). W tym zakresie zachowuje ważność uchwała Rady Nadzorczej z dnia 26 stycznia 2000 roku określająca Osoby Uprawnione. O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu Spółki decydować będzie Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki.
3. Program polegał będzie na wyemitowaniu przez Spółkę obligacji serii B ("Obligacje") zamiennych na akcje serii O Spółki, które przeznaczone zostaną dla Osób Uprawnionych. Obligacje obejmie podmiot pełniący funkcję powiernika (zwanego dalej "Powiernikiem" z tym, że Powiernikiem będzie podmiot pełniący dotychczas funkcje powiernika w stosunku do obligacji zamiennych serii A), który następnie zaoferuje nabycie Obligacji Osobom Uprawnionym, o ile zostaną spełnione warunki określone
w Regulaminie, o którym mowa poniżej w ust. 6.
4. Obligacje zostaną podzielone na dwie równe pule. Program realizowany będzie w okresie trzech lat tj. w 2000 r., 2001 r
i 2002 r. w ten sposób, że:
1) Pierwsza pula Obligacji będzie zbywana przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych, jeżeli Spółka w latach 1999 - 2001 osiągnie co najmniej określone w Regulaminie, o którym mowa
w pkt.6 zyski przed kosztami i przychodami finansowymi, opodatkowaniem, amortyzacją i umorzeniem środków trwałych (EBITDA) na jedną akcję, zgodnie ze zbadanymi przez biegłego rewidenta skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki za poszczególne lata.
2) Druga pula Obligacji będzie zbywana przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych, jeżeli w latach 1999 - 2001 nastąpi w kolejnych latach wzrost ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co najmniej o wielkość ustaloną
w Regulaminie Programu, o którym mowa w pkt. 6.
5. Cena nabycia jednej Obligacji przez Osoby Uprawnione będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji.
6. Program będzie realizowany zgodnie ze szczegółowymi warunkami określonymi w uchwale Nr 1 Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8 września 1999 roku zmienionej w dniu 28 października 1999 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki z tym zastrzeżeniem, że niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podjętych w dniu dzisiejszym: uchwały nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego oraz zmianie statutu, uchwały
nr 2 w sprawie podziału akcji oraz zmiany statutu oraz niniejszej uchwały Rada Nadzorcza dokona zmiany uchwały Nr 1 Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8 września 1999 roku zmienionej w dniu 28 października 1999 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne w związku z powołanymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz opóźnieniem rozpoczęcia realizacji Programu.
III. EMISJA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SPÓŁKI SERII "O"
§ 3
1. W celu realizacji Programu Spółka wyemituje 40.060 (czterdzieści tysięcy sześćdziesiąt) obligacji serii B
o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej 10 (dziesięć) złotych, o łącznej wartości nominalnej 400.600 (czterysta tysięcy sześćset złotych) zamiennych na akcje serii O.
2. Obligacje nie będą zabezpieczone.
3. Obligacje będą na okaziciela.
4. Obligacje nie będą oprocentowane.
5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń Osób Uprawnionych. Oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje mogą być składane począwszy od następnego dnia od daty nabycia Obligacji przez Osoby Uprawnione do 14-tego dnia przed terminem wykupu Obligacji. Oświadczenia nie mogą być składane w okresie od 15 kwietnia do 1 sierpnia każdego roku.
6. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę
i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
7. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze propozycji nabycia skierowanej do Powiernika w trybie art. 9 ust.1 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach. Powiernik zobowiąże się oferować Obligacje Osobom Uprawnionym w ilości nie większej niż 300 osób, na zasadach określonych w umowie zawartej z Powiernikiem i Regulaminie Programu, o którym mowa w §2 ust.6.
8. Terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji określi Rada Nadzorcza. Termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi jeden tydzień. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji i wynosi 10 (dziesięć) złotych. Cena emisyjna Obligacji zostanie uiszczona w sposób określony w §4 niniejszej uchwały.
9. Termin wykupu Obligacji ustala się na 31 grudnia 2003 r. Wykup nastąpi według wartości nominalnej.
10. W przypadku nie nabycia wszystkich Obligacji przez Osoby Uprawnione do dnia 15 kwietnia 2003 r. Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu nie nabytych Obligacji po wartości nominalnej.
11. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 17 niniejszej uchwały, jedna Obligacja daje prawo zamiany na 10 (dziesięć) akcji Spółki.
12. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sukcesywnego zgłaszania we właściwym Sądzie Rejestrowym podwyższeń kapitału akcyjnego wynikających z zamiany Obligacji celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego.
13. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii O, oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
14.W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje upływa
z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub otwarciu likwidacji Spółki.
15. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o zamianie, Osoba ta ma prawo żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej oraz wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej, ustalone będzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w wyniku złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o wartość nominalną Obligacji przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesięcznego terminu. Obligacje przedstawione zostaną Emitentowi do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółkę odszkodowania.
16. Dokonując zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury Spółka uwzględniać będzie interesy Osób Uprawnionych i akcjonariuszy.
17. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany Obligacji na akcje wynosi 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) złotych. Podwyższenie nastąpi na warunkach określonych w niniejszej uchwale i uchwale nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku
z późniejszymi zmianami.
18. W wypadku dokonania w przyszłości zmiany wartości nominalnej akcji SOFTBANK S.A. Obligacje będą podlegały wymianie na akcje serii O na zasadzie 1 (jeden) złoty wartości nominalnej Obligacji na 1 (jeden) złoty wartości nominalnej akcji serii O.
IV. OBJĘCIE OBLIGACJI I POKRYCIE CENY EMISYJNEJ
§ 4
1. Cena emisyjna Obligacji wynosząca 10 (dziesięć) złotych za jedną Obligację i łączna cena emisyjna wynosząca 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) złotych zostanie pokryta przez Powiernika poprzez złożenie w Spółce obligacji serii A zamiennych na akcje i wniesienie dopłaty w następujący sposób:
(a) za zgodą Powiernika, Powiernik złoży w Spółce wszystkie obligacji serii A zamienne na akcje, wyemitowane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje o wartości nominalnej jednej obligacji zamiennej serii A wynoszącej 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) o łącznej wartości nominalnej 250.375 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) złotych w celu zaliczenia na poczet ceny emisyjnej Obligacji wartości nominalnej obligacji serii A,
(b) z tytułu różnicy pomiędzy wartością nominalną obligacji serii A, a ceną emisyjną Obligacji Powiernik uiści dodatkowo łącznie kwotę 150.225 (sto pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych), to jest kwotę 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy) w stosunku do jednej obligacji serii A,
(c) w związku z powyższym cena emisyjna jednej Obligacji zostanie pokryta w ten sposób, że za jedną obligację serii A złożoną w Spółce o wartości nominalnej 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz dopłatę w wysokości 7,50 zł (siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) w stosunku do jednej obligacji serii A (łączna wartość nominalna jednej obligacji serii A wraz z dopłatą wynosić będzie 20 /dwadzieścia/ złotych) Powiernik otrzyma 2 (dwie) Obligacje o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda.
V. OBOWIĄZKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
§ 5
Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do:
1) ustalenia listy Osób Uprawnionych oraz liczby przysługujących im Obligacji oraz przekazywania jej Powiernikowi w trakcie realizacji Programu, z tym zastrzeżeniem, że w tym zakresie zachowuje ważność uchwała Rady Nadzorczej podjęta w dniu 26 stycznia 2000 roku określająca Osoby Uprawnione.
2) ustalenia szczegółowych warunków emisji Obligacji w sprawach nie uregulowanych niniejszą uchwałą, w drodze uchwały podjętej na zasadach, o których mowa w § 2 punkt 6 niniejszej uchwały zmienionej na zasadach, o których mowa w tym punkcie
§ 6
Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) określenia treści propozycji nabycia Obligacji i skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika,
2) zawarcia z Powiernikim umowy w związku z emisją Obligacji
3) przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia Programu, nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 7
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania uchwały Nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego i zmiany statutu oraz uchwały Nr 2 w sprawie podziału akcji i zmiany statutu podjętych w dniu dzisiejszym.
UCHWAŁA nr 5
w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej
podjęta w głosowaniu tajnym
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Wolfganga Bauera do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Jarosław Ogorzałek, członek Zarządu
Filip Szanduła, członek Zarządu