W uzupełnieniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 9 czerwca 2004 roku, zgodnie z par. 27 pkt 3 Regulaminu GPW, Zarząd Telmax S.A. przekazuje aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
W kolejności:
Zasada
Tak/Nie
Komentarz Telmax SA
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Tak
II Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zawsze w Bydgoszczy, w siedzibie spółki zgodnie z art. 403 ksh i § 9 ust. 1 Statutu. Terminy Walnych Zgromadzeń są zawsze wyznaczane w dni powszednie, tak aby mogli w nim uczestniczyć wszyscy akcjonariusze.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Zarząd udostępnia akcjonariuszom materiały na Walne Zgromadzenie w terminach określonych przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 395 par.4 ksh odpis sprawozdania zarządu z Spółki i sprawozdania finansowego oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Realizacja zobowiązania do uzasadnienia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia nie jest zależna od działań Zarządu. Zarząd dołoży starań, aby w przypadku braku takiego uzasadnienia, zwrócić się do akcjonariusza o jego nadesłanie. Taka prośba Zarządu nie może jednakże opóźniać realizacji obowiązku zwołania Zgromadzenia.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd realizuje obowiązek zwołania w terminach określonych w żądaniu, a jeżeli zachowanie tego terminu nie jest możliwe niezwłocznie.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Zarząd dokłada starań aby nie odwoływać ani też nie zmieniać terminu zwołanego już Walnego Zgromadzenia. Spółka podziela pogląd, iż takie czynności mogą być uzasadnione jedynie nadzwyczajnymi okolicznościami, niemożliwymi do przewidzenia w chwili zwołania, a nadto niezależnymi od woli Spółki. Jeżeli w przyszłości zaistnieje konieczność odwołania walnego zgromadzenia lub zmiany jego terminu Spółka zastosuje odpowiednią procedurę poinformowania akcjonariuszy i będzie dążyła do minimalizacji negatywnych konsekwencji tych działań.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Tak
Zarząd Spółki przestrzega przepisów prawa wymagających formy pisemnej dla pełnomocnictwa.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby Regulamin Walnego Zgromadzenia był stabilną regulacją dla Spółki. Spółka posiada Regulamin z opisanym trybem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Zasadę tę potwierdza Regulamin Walnego Zgromadzenia w ust. 2 § 5.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany do zapewnienia jego sprawnego przebiegu, z zachowaniem i poszanowaniem praw mniejszości. Szczegółowe unormowania dotyczące prowadzenia Walnego Zgromadzenia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia z którym jest zaznajamiany Przewodniczący (§ 7 ust. 2 Regulaminu WZ).
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Tak
Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu i jedynie w przypadkach uzasadnionych ważnymi okolicznościami usprawiedliwiona jest nieobecność członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są zobligowani do udziału w Walnych Zgromadzeniach na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej. Zarząd zapewnia obecność biegłego rewidenta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej dążą do zapewnienia akcjonariuszom pełnej informacji i wyjaśnień odnośnie spraw objętych porządkiem obrad.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Organy Spółki udzielając informacji na Walnych Zgromadzeniach, przestrzegają trybu i zasad dotyczących obowiązków informacyjnych określonych przez przepisy ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz akty wykonawcze.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótkie przerwy w obradach jedynie w uzasadnionych przypadkach i nie mogą one mieć na celu utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw. Regulamin Walnego Zgromadzenia w § 11 ust. 2 potwierdza tę zasadę.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
Głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć wyłącznie kwestii proceduralnych związanych z prowadzeniem obrad.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby uchwały o zaniechaniu rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad były podejmowane jedynie w przypadku gdy przemawiają za tym istotne i ważne powody. W przypadku gdy uchwała taka będzie podejmowana na wniosek Zarządu, będzie on uzasadniał swoją decyzję. Stosowanie tej zasady potwierdza Regulamin Walnych Zgromadzeń w § 9 ust. 4-6.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
Zgodnie z obowiązującym Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 14 ust. 7) akcjonariusz zgłaszający sprzeciw ma zapewnioną możliwość przedstawienia swoich racji i uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien czuwać nad właściwym formułowaniem uchwał poddawanych pod głosowanie. Regulamin Walnych Zgromadzeń w § 7 ust. 8 przewiduje obecność służb prawnych Spółki w czasie Walnego Zgromadzenia, z których pomocy winien korzystać Przewodniczący.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Tak
Regulamin Walnych Zgromadzeń (§ 10 ust. 1) zobowiązuje Przewodniczącego do dołączenia do protokołu, na żądanie akcjonariusza, jego pisemnego oświadczenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Regulamin Rady Nadzorczej zobowiązuje ją do przedstawiania corocznie Walnemu Zgromadzeniu własnej oceny sytuacji Spółki.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Tak
Regulamin Walnych Zgromadzeń przewiduje obowiązek zgłaszającego kandydaturę osoby na Członka Rady nadzorczej szczegółowego uzasadnienia kandydatury wskazującego w szczególności wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe kandydata w celu umożliwienia pozostałym akcjonariuszom zapoznania się z sylwetką kandydata i podjęcia świadomego wyboru. W ocenie Zarządu każdy z akcjonariuszy zgłaszając kandydata na Członka Rady Nadzorczej dokonał oceny jego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i życiowego, a dana osoba wyrażając zgodę na kandydowanie gwarantuje, że dysponuje odpowiednią ilością czasu pozwalającą na właściwe wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.
20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
NIE
Spółka ustosunkuje się do tej zasady do końca 2004r.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Tak
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Tak
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Tak
W przypadku zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej winien poinformować pozostałych członków o tym fakcie oraz powstrzymać się od głosowania. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje w takim przypadku zastosowanie stosownej procedury.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Tak
Regulamin Rady Nadzorczej obliguje Członka Rady Nadzorczej do ujawnienia swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań z określonym akcjonariuszem oraz zawiera upoważnienie dla właściwych organów do upublicznienia tych informacji.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Tak
Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej - reguluje to Regulamin Rady Nadzorczej w § 7 ust. 10.
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie na podstawie § 19 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej procedury udostępniania tych informacji przez członków Rady Nadzorczej.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Tak
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki, łączna wysokość tego wynagrodzenia jest ujawniana w raporcie rocznym.
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Tak
Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy regulaminem. Zarząd przewiduje udostępnienie Regulaminu Rady Nadzorczej na stronie internetowej Spółki.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Tak
Regulamin Rady Nadzorczej zawiera regulacje dotyczące zmiany lub uzupełnienia porządku obrad zgodne z tą zasadą.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru jest zobligowany do składania szczegółowych sprawozdań Radzie Nadzorczej z wykonywanych czynności. Regulaminu Rady Nadzorczej zawiera odpowiednie postanowienia.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Tak
Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przestrzegać tej zasady na podstawie § 18 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Tak
Zarząd określa strategię Spółki i przedstawia ją Radzie Nadzorczej do akceptacji.
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
Zarząd Spółki każdorazowo wnikliwie analizuje wszelkie okoliczności przed podjęciem decyzji, zawsze dbając o ochronę interesu Spółki, z uwzględnieniem interesu akcjonariuszy, pracowników i osób współpracujących ze spółką.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych .
Tak
Dokonując transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, dodatkowo transakcje te są poddane ocenie Rady Nadzorczej Spółki.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Tak
Członkowie Zarządu podpisali oświadczenia o zapoznaniu się z Dobrymi praktykami i zobowiązali się do ich stosowania w zakresie jaki wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z par. 22 a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
Członkowie Zarządu uważają, iż w przypadku nabycia przez nich akcji Spółki lub spółek dominujących albo zależnych winni traktować je jako inwestycję długoterminową.
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
Członkowie Zarządu w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w związku z pełnioną przez nich funkcją będą informować o tym Radę Nadzorczą Spółki.
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Tak
Wynagrodzenie Członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Tak
Łączna wysokość wynagrodzenia członków jest ujawniana w raporcie rocznym.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Tak
Regulamin Zarządu ustala tryb i zasady pracy Zarządu. Regulamin jest dostępny w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
Osoba świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności.
42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Tak
Zarząd przedkładając Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje będzie przestrzegał zasady zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
Tak
Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza Spółki.
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Tak
W Spółce dotychczas nie był powoływany rewident do spraw szczególnych, jednakże Zarząd uważa, iż w przypadku zgłoszenia takiego wniosku należy zapewnić aby rewidentem ds. szczególnych nie był podmiot pełniący funkcję rewidenta w Spółce lub w podmiotach od Spółki zależnych.
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Tak
Spółka nabywając akcje własne dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była poszkodowana.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Tak
Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu są dostępne w siedzibie Spółki. W siedzibie Spółki oraz na jego stronach internetowych udostępniane są także informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami oraz sprawozdania finansowe.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Tak
Zarząd Spółki odpowiada za prowadzenie polityki informacyjnej, zapewnia on przedstawicielom mediów możliwość uzyskania wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje możliwość uczestniczenia w obradach dziennikarzy.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Tak
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania Dobrych praktyk i złożyła niniejsze oświadczenie.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-06-11 | Zbigniew Kuliński | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-06-11