Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 12 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o utworzeniu spółki zależnej w związku z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą utworzenia spółki zależnej w związku z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. („Informacja Poufna”). W związku z przejęciem w dniu 23 kwietnia 2021 r. zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 6 kwietnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 6 kwietnia 2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC („PCF Chicago”). Utworzenie PCF Chicago jest związane z zawarciem przez Spółkę w dniu 31 marca 2021 r. z Phosphor Studios, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Studio”), Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Games”) oraz wspólnikami Phosphor Studios i Phosphor Games listu intencyjnego określającego wstępne warunki transakcji dotyczącej przejęcia przez nowy podmiot grupy kapitałowej Spółki, tj. PCF Chicago, zespołu deweloperskiego Phosphor Games na warunkach określonych w liście intencyjnym oraz umów mających na celu przeprowadzenie transakcji, o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021 z dnia 23 kwietnia 2021 r., którego podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 31 marca 2021 r. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że utworzenie PCF Chicago nie oznacza, że pozyskanie nowego zespołu deweloperskiego przez PCF Chicago dojdzie do skutku.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: Utworzenie PCF Chicago stanowiło w ocenie Zarządu Spółki etap pośredni procesu zmierzającego do przejęcia przez grupę kapitałową PCF zespołu deweloperskiego PH Games. W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, tj. doprowadzić do przedwczesnego ujawnienia przez Spółkę informacji na temat prowadzonych przez Spółkę negocjacji zmierzających do przejęcia zespołu deweloperskiego oraz rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji. W szczególności w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją podmiotów trzecich, która z kolei mogłaby przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich transakcja mogłaby zostać zrealizowana. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia transakcji było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Acting pursuant to Article 17 Sections 1 and 4 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (“MAR”), the Management Board of PCF Group S.A. (the “Company”) hereby discloses the following inside information concerning the establishing a subsidiary to implement the strategy of PCF Group S.A. (the “Inside Information”). In view of the taking over of the Phosphor Games, LLC development team members on 23 April 2021, the Company has decided to make the Inside Information publicly available. The disclosure of the Inside Information was delayed on 6 April 2021 pursuant to Article 17 Section 4 of MAR. Content of the delayed Inside Information: „The Management Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”) announces that a Delaware company People Can Fly Chicago, LLC (“PCF Chicago”) was established on 6 April 2021. PCF Chicago has been established in relation to the execution on 31 March 2021 of a Transaction Terms Worksheet with Phosphor Studios, LLC with its registered office in Chicago, USA, (“PH Studio”), Phosphor Games, LLC with its registered office in Chicago, USA (“PH Games”) and the shareholders of Phosphor Studios and Phosphor Games, setting out initial terms for a take-over of the Phosphor Games development team by a new vehicle established in the Company’s group (the role of PCF Chicago) as well as the terms of the ancillary transaction agreements. The Company announced the execution of the Transaction Terms Worksheet in its current report No. 11/2021 dated 23 April 2021, the publication of which was delayed on 31 March 2021. The Management Board of the Company points out that establishing PCF Chicago does not mean that the take-over of the new development team by PCF Chicago will actually be finalized.” Rationale for delayed disclosure of the Inside Information: The establishing of PCF Chicago constituted in the opinion of the Management Board, an intermediate step in a protracted process aimed at taking over the development team of PH Games. The Management Board of the Company believes that immediate disclosure of Inside Information could have prejudiced the Company’s and its capital group’s legitimate interests, i.e. could lead to a premature disclosure of information on the negotiations conducted towards taking over the development team through a possible negative impact on the process and outcome of the negotiations. In particular the Management Board believes that disclosing the Inside Information to the public might lead to a potential interaction of third parties which in turn could lead to the deterioration of the terms and conditions on which the transaction could have been concluded. Furthermore, at the time the decision on the delay of the Inside Information was taken the outcome of the launched negotiations was difficult to foresee, and consequently the probability of concluding the transaction was unknown. Therefore, the Management Board decided that, in the given circumstances, immediate disclosure of the Inside Information might have resulted in a distorted assessment among the general public of that information and its potential impact on the Company’s valuation. In the opinion of the Management Board of the Company, there were no premises indicating that a delayed disclosure of the Inside Information could mislead the public, in particular since the Company had not made any prior public announcements on the subject matter of the Inside Information. The Management Board of the Company also resolved that the confidentiality of the delayed information was assured at the time the decision on the delay was taken, in particular through preparing a continuously monitored and updated list of persons having access to the contemplated Inside Information, as required under Article 18 of MAR. In accordance with Article 17 Section 4 of MAR, immediately following the publication of this report, the Company shall inform the Polish Financial Supervision Authority about the delayed disclosure of the Inside Information, indicating that the premises for such delay were satisfied. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-23 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||