Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu przez PCF Group S.A. listu intencyjnego dotyczącego przejęcia zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC oraz udzieleniu pożyczki People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą zawarcia przez Spółkę listu intencyjnego dotyczącego przejęcia zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC oraz udzielenia pożyczki People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. („Informacja Poufna”). W związku z przejęciem w dniu 23 kwietnia 2021 r. zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 31 marca 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 31 marca 2021 r. Spółka zawarła z Phosphor Studios, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Studio”), Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Games”) oraz wspólnikami Phosphor Studios i Phosphor Games list intencyjny (Transaction Terms Worksheet, „List Intencyjny”) określający wstępne warunki transakcji dotyczącej przejęcia przez nowy podmiot grupy kapitałowej Spółki zespołu deweloperskiego Phosphor Games na warunkach określonych w Liście Intencyjnym oraz umów mających na celu przeprowadzenie transakcji. Zarząd informuje również, że do dnia 30 kwietnia 2021 r. obowiązuje okres wyłącznych negocjacji z PH Studio, PH Games i wspólnikami PH Studio i PH Games w sprawie przejęcia zespołu deweloperskiego PH Games. W tym samym dniu Spółka udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej Spółki, w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly U.S., LLC w celu przejęcia zespołu deweloperskiego PH Games. Kwota udzielonej pożyczki wynosi 5.000.000 (pięć milionów) dolarów amerykańskich z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. W dniu zawarcia Listu Intencyjnego oraz udzielenia pożyczki, People Can Fly U.S., LLC i PH Games były stroną tzw. Work for Hire Agreement będącej rodzajem umowy ramowej, na podstawie której PH Games świadczyło usługi na rzecz People Can Fly U.S., LLC w charakterze jego podwykonawcy przy projektach realizowanych na rzecz People Can Fly U.S., LLC. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podpisanie Listu Intencyjnego oraz rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie przejęcia przez grupę kapitałową Spółki zespołu deweloperskiego PH Games nie oznacza, że pozyskanie nowego zespołu dojdzie do skutku.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne ujawnienie informacji o zawarciu przez Spółkę Listu Intencyjnego i rozpoczęciu negocjacji przejęcia zespołu deweloperskiego PH Games na warunkach określonych w Liście Intencyjnym, jak również o udzieleniu przez Spółkę pożyczki m.in. w celu założenia spółki zależnej People Can Fly U.S., LLC, która przejmie zespół deweloperski PH Games w przypadku powodzenia transakcji, rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji. W szczególności w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją podmiotów trzecich, która z kolei mogłaby przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich transakcja mogłaby zostać zrealizowana. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia transakcji było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Acting pursuant to Article 17 Sections 1 and 4 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (“MAR”), the Management Board of PCF Group S.A. (the “Company”) hereby discloses the following inside information concerning the signing of a transaction terms worksheet to take over the development team of Phosphor Games, LLC and granting a loan to People Can Fly U.S., LLC for the implementation of the PCF Group S.A. strategy (the “Inside Information”). In view of the taking over of the Phosphor Games, LLC development team members on 23 April 2021, the Company has decided to make the Inside Information publicly available. The disclosure of the Inside Information was delayed on 31 March 2021 pursuant to Article 17 Section 4 of MAR. Content of the delayed Inside Information: „The Management Board of PCF Group S.A. with registered office in Warsaw (the “Company”) announces that on 31 March 2021 the Company signed a Transaction Terms Worksheet, (the “Transaction Worksheet”) with Phosphor Studios, LLC with its registered office in Chicago, USA, (“PH Studio”), Phosphor Games, LLC with its registered office in Chicago, USA (“PH Games”) and the shareholders of Phosphor Studios and Phosphor Games, setting out initial terms for a take-over of the Phosphor Games development team by a new vehicle established in the Company’s capital group, and initial terms of the agreements intended to implement the transaction. The Management Board also announces that exclusive negotiations with PH Studio, PH Games and the shareholders of PH Studio and PH Games concerning the take-over of the PH Games development team will be conducted until 30 April 2021. Also on 31 March 2021 the Company granted a loan to its wholly-owned subsidiary People Can Fly U.S., LLC with its registered office in New York, USA, for the purposes related to the implementation of the Company group’s strategy, including establishing a wholly-owned subsidiary of People Can Fly U.S., LLC that will serve as a vehicle to take-over the development team of PH Games. The amount of the loan is USD 5,000,000 (five million dollars) with annual interest at LIBOR plus 2 percentage points. The term of the loan is ten years. The loan is secured on assets of People Can Fly U.S. LLC, including intellectual property rights. The loan will be repaid in a single payment at the end of the loan term. The loan can be prepaid. The loan has been granted at arm’s length. On the date of execution of the Transaction Worksheet and the loan agreement, People Can Fly U.S., LLC and PH Games were parties to the Work for Hire Agreement – a framework agreement on the basis of which PH Games provided services to People Can Fly U.S., LLC as a subcontractor for certain projects conducted by People Can Fly U.S., LLC. The Management Board of the Company points out that the execution of the Transaction Worksheet and commencement of negotiations to take-over the PH Games development team by the Company’s group does not mean that the take-over will actually be finalized.” Rationale for delayed disclosure of the Inside Information: In the opinion of the Management Board, the delay in the disclosure of the said Inside Information complied, at the time the decision on the delay was taken, with the conditions set out in the MAR and in the guidelines of the European Securities and Markets Authority concerning delayed disclosure of inside information of 20 October 2016. The Management Board of the Company believes that immediate disclosure of information on the conclusion of the Transaction Terms Worksheet and commencement of negotiations to take over the development team of PH Games and granting a loan to People Can Fly U.S., LLC by the Company with the aim of establishing of the subsidiary of People Can Fly U.S., LLC who will take over the PH Games development team could have prejudiced the Company’s and its capital group’s legitimate interests through a possible negative impact on the process and outcome of the negotiations. In particular, the Management Board believes that the disclosure of the Inside Information might lead to a potential interaction of third parties which in turn could lead to the deterioration of the terms and conditions on which the transaction could have been concluded. Furthermore, at the time the decision on the delay of the Inside Information was taken the outcome of the launched negotiations was difficult to foresee, and consequently the probability of concluding the transaction was unknown. Therefore, the Management Board decided that, in the given circumstances, immediate disclosure of the Inside Information might have resulted in a distorted assessment among the general public of that information and its potential impact on the Company’s valuation. In the opinion of the Management Board of the Company, there were no premises indicating that a delayed disclosure of the Inside Information could mislead the public, in particular since the Company had not made any prior public announcements on the subject matter of the Inside Information. The Management Board of the Company also resolved that the confidentiality of the delayed information was assured at the time the decision on the delay was taken, in particular through preparing a continuously monitored and updated list of persons having access to the contemplated Inside Information, as required under Article 18 of MAR. In accordance with Article 17 Section 4 of MAR, immediately following the publication of this report, the Company shall inform the Polish Financial Supervision Authority about the delayed disclosure of the Inside Information, indicating that the premises for such delay were satisfied. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-23 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||