Vistula Raport bieżący Nr 49/2003 - Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu... - część 1

opublikowano: 2003-08-30 10:49

RAPORT BIEŻĄCY NR 49/2003 - OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Spółki Vistula S.A. w Krakowie przekazuje oświadczenie w sprawie wdrożenia w Spółce zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 57/03 z dnia 30 lipca 2003 roku, zaakceptowanych Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 sierpnia 2003 roku oraz Uchwałą Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 sierpnia 2003 roku. W oparciu o postanowienia Â§ 22a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wykonując uchwałę Rady Giełdy nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, Zarząd Spółki Vistula S.A. składa oświadczenie o przyjęciu przez Spółkę Vistula S.A. zasad ładu korporacyjnego, wynikających z dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.", o treści przedstawionej poniżej: ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ --------------- ZASADA Nr 1. Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Walne Zgromadzenia, zgodnie ze Statutem Spółki i Kodeksem spółek handlowych (ksh), odbywają się w Krakowie bądź w Warszawie. ---------------- ZASADA Nr 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd udostępnia akcjonariuszom materiały na Walne Zgromadzenie w terminach określonych przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 395 par.4 oraz z art. 407 Â§ 2 ksh. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz wnioski Zarządu są przedstawiane akcjonariuszom wraz z opinią Rady Nadzorczej w przypadkach w których wymóg taki nakłada Statut Spółki. Wypełnienie zobowiązania do uzasadnienia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie jest zależne od działań Zarządu. Zarząd dołoży starań aby w przypadku braku takiego uzasadnienia zwrócić się do akcjonariusza lub akcjonariuszy o jego nadesłanie, spełnienie takiej prośby Zarządu nie może jednakże opóźniać realizacji obowiązku zwołania Zgromadzenia. ---------------- ZASADA Nr 3. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania Walnego Zgromadzenia, inny termin. ---------------- ZASADA Nr 4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka stosuje zasadę nieodwoływania lub niedokonywania zmian już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. ---------------- ZASADA Nr 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru lub w przypadku osób fizycznych - zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. ---------------- ZASADA Nr 6. Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd będzie dokładał starań aby Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był stabilną regulacja dla Spółki, przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia i zawierającą m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ---------------- ZASADA Nr 7. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd będzie dokładał starań aby kwestia ta została uregulowana w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ---------------- ZASADA Nr 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Osoba Przewodnicząca Walnemu Zgromadzeniu jest zobowiązana do zapewnienia jego sprawnego przebiegu, z zachowaniem i poszanowaniem praw mniejszości. ---------------- ZASADA Nr 9. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w w Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadkach uzasadnionych ważnymi okolicznościami usprawiedliwiona jest nieobecność członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jednakże dotychczas w większości przypadków nie korzystali z tego uprawnienia, zwykle Rada Nadzorcza jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana przez jej Przewodniczącego. Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie postanowień do regulaminu Rady Nadzorczej obligujących jej członków do udziału w Walnych Zgromadzeniach. Spółka zobowiązuje się zapraszać biegłego rewidenta na Walne Zgromadzenia jeżeli z uwagi na jego przedmiot będzie to konieczne. Spółka nie może jednak gwarantować jego uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach. ---------------- ZASADA Nr 10. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, dążą do zapewnienia akcjonariuszom pełnej informacji i wyjaśnień odnośnie spraw objętych porządkiem obrad. ---------------- ZASADA Nr 11. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Organy Spółki udzielając informacji na Walnych Zgromadzeniach zobowiązują się przestrzegać przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych. ---------------- ZASADA Nr 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, Zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Krótkie przerwy w obradach są Zarządzane przez Przewodniczącego jedynie w uzasadnionych przypadkach i nie mogą mieć na celu utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw. Zarząd będzie dokładał starań aby kwestie te zostały uregulowane w Regulaminię Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ---------------- ZASADA Nr 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Głosowanie nad sprawami porządkowymi dotyczy wyłącznie kwestii proceduralnych związanych z prowadzeniem obrad. ---------------- ZASADA Nr 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Zarząd dokłada starań, aby uchwały o zaniechaniu rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad były podejmowane jedynie w przypadku gdy przemawiają za tym istotne i ważne powody. W przypadku gdy uchwała taka będzie podejmowana na wniosek Zarządu, będzie on uzasadniał swoją decyzję. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. ---------------- ZASADA Nr 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. ---------------- ZASADA Nr 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien czuwać nad właściwym formułowaniem uchwał poddawanych pod głosowanie. Regulamin Walnego Zgromadzenia będzie przewidywał także możliwość powołania komisji uchwał i wniosków, której zadaniem jest przyjmowanie i redagowanie projektów uchwał i wniosków. Zarząd zapewnia także obecność służb prawnych spółki w czasie Walnego Zgromadzenia. ---------------- ZASADA Nr 17. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd dołoży starań, aby w przypadku żądania akcjonariusza dołączyć do protokołu jego pisemne oświadczenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH ---------------- ZASADA Nr 18. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z badania i oceny sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy. Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie zmian do jej Regulaminu polegających na uzupełnieniu wyżej wymienionych sprawozdań o zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i dołączenia do raportu rocznego Spółki za poprzedni rok obrachunkowy, sporządzonego zgodnie z odrębnymi przepisami. ---------------- ZASADA Nr 19. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Nie