WDMSA: Porozumienie dot. połączenia spółek Black Pearl Capital S.A., Totmes Fund S.A., BIO-MED Capital S.A

opublikowano: 2010-02-10 15:41

Zarząd Wrocławskiego Domu Maklerskiego S.A. informuje, iż w dniu 10 lutego 2010 r. spółki: Black Pearl Capital S.A., Totmes Fund S.A., BIO-MED Capital S.A., główni akcjonariusze Black Pearl Capital S.A. (Privilege Capital Management S.A., Totmes Finance S.A.), główny akcjonariusz Totmes Fund S.A. (Totmes S.A.) oraz główny akcjonariusz BIO-MED Capital S.A. (Privilege Capital Management S.A.) zawarły porozumienie inwestycyjne określające warunki połączenia spółek: Black Pearl Capital S.A., Totmes Fund S.A. i BIO-MED Capital S.A.

Spółką przejmującą (przyłączającą) jest Black Pearl Capital S.A., natomiast spółkami przejmowanymi (przyłączanymi) są: Totmes Fund S.A. i BIO-MED Capital S.A.

Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób wskazany w art. 492 par.1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Totmes Fund S.A. oraz BIO-MED Capital S.A. na Black Pearl Capital S.A. w zamian za akcje Black Pearl Capital S.A. wydane na rzecz akcjonariuszy Totmes Fund S.A. oraz BIO-MED Capital S.A. Połączenie będzie związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Black Pearl Capital S.A. oraz emisją nowych akcji, które na podstawie stosownego dokumentu informacyjnego zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Intencją sygnatariuszy porozumienia inwestycyjnego jest aby uchwały połączeniowe łączących się spółek zostały podjęte do dnia 31 maja 2010 r. Tym samym połączenie winno zostać zarejestrowane do dnia 30 czerwca 2010 r. a notowanie akcji nowej emisji na rynku NewConnect jest planowane do końca lipca 2010 r.

Zgodnie z podpisanym porozumieniem inwestycyjnym liczba emitowanych przez Black Pearl Capital S.A. akcji dla akcjonariuszy Totmes Fund S.A. i BIO-MED Capital S.A. wynosi odpowiednio: 70.050.000 akcji tj. 38,57% podwyższonego kapitału zakładowego Black Pearl Capital S.A. (po połączeniu) dla akcjonariuszy Totmes Fund S.A. oraz 70.050.000 akcji tj. 38,57% podwyższonego kapitału zakładowego Black Pearl Capital S.A. (po połączeniu) dla akcjonariuszy BIO-MED Capital S.A.

Black Pearl Capital S.A. jest obecnie w trakcie przygotowań do debiutu na rynku NewConnect, który spodziewany jest na przełomie lutego i marca br.

Powstały z połączenia podmiot będzie:
- działał pod nazwą Black Pearl Capital S.A.,
- dysponował aktywami (kapitałami) rzędu 40 mln zł, w tym ok. 12 mln zł gotówki,
- posiadał ponad 20 spółek portfelowych (publicznych oraz prywatnych - planujących debiut na rynku regulowanym GPW i NewConnect),
- realizował politykę inwestycyjną wszystkich trzech funduszy, jak również skupi się na realizacji oportunistycznych transakcji na rynku kapitałowym (obejmowanie emisji wtórnych spółek publicznych, udział w transakcjach fuzji / przejęć na rynku publicznym, nabywanie udziałów w distressed securities).

Powstały z połączenia podmiot będzie kontrolowany przez grupę Totmes (ok. 35% udziałów) i grupę WDM (ok. 30% udziałów).

Szacowany na 2010 r. zysk netto Black Pearl Capital S.A. (po połączeniu) to 10.000.000 zł netto.

Powstały z połączenia podmiot (po wprowadzeniu do obrotu na NewConnect wszystkich akcji powstałych z połączenia) rozpocznie prace nad przygotowaniem prospektu emisyjnego i przejściem na rynek regulowany GPW, które może mieć miejsce na przełomie 2010 / 2011 r.

Obsługę powstałego z połączenia podmiotu oraz jego spółek portfelowych prowadzić będzie Wrocławski Dom Maklerski S.A. (jako Oferujący) oraz CEE Capital Sp. z o.o. (jako Autoryzowany Doradca).

Podstawa prawna: Załącznik nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę: