WODKAN S.A. - Raport Bieżący Nr 1/2001. Uchwały podjęte przez NWZA WODKAN SA .

opublikowano: 2001-01-02 17:16

[2001/01/02 17:16] WODKAN S.A. - Raport Bieżący Nr 1/2001. Uchwały podjęte przez NWZA WODKAN SA .

Zarząd WODKAN SA z/s w Ostrowie Wielkopolskim informuje, że w dniu 29 grudnia 2000 r. zakończone zostały obrady przerwanego w dniu 18 grudnia 2000 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WODKAN SA podjęło:
1) Uchwały Nr Nr 2,3,5 oraz 7 w takim samym brzmieniu jak w projektowanej wersji przekazanej w Raporcie Bieżącym Nr 19/2000 z 7 grudnia 2000 r.,
2) Projektowane Uchwały Nr Nr 10, 11, 12 oraz 13 zostały w całości odrzucone przez NWZA,
3) Poniżej zamieszczamy uchwały, które podjęte zostały w zmienionej treści:

Uchwała Nr 1
w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego i wyłączenia z prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "WODKAN" S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. f Statutu Spółki postanawia:
§ 1
Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę 19.848.040 zł (słownie złotych : dziewiętnaściemilionówosiemsetczterdzieściosiemtysięcyzeroczterdzieści) poprzez emisję:
1.509.090 - akcji zwykłych na okaziciela serii "T"
454.638 - akcji zwykłych imiennych serii "U"
21.076 - akcji zwykłych na okaziciela serii "W"
§ 2
Akcje zwykłe na okaziciela serii "T" oraz serii "W" zostaną objęte za gotówkę.
Akcje zwykłe imienne serii "U" zostaną objęte za aport rzeczowy.Składniki aportu ujęte są w załączniku nr 1.
§ 3
Upoważnia się Zarząd do zaoferowania akcji zwykłych w drodze emisji niepublicznej, kierowanej do określonego adresata i podjęcia koniecznych działań prowadzących do wprowadzenia akcji zwykłych nowej emisji do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu.
§ 4
Wartość nominalna akcji zwykłych serii "T", "U" oraz "W" wynosi 10,- zł
§ 5
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii "T", "U", i "W", terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz warunków wpłat na akcje zwykłe z zachowaniem wymogu opłacenia akcji zwykłych w całości w chwili zapisania się na akcje, ustalenia zasad przydziału akcji zwykłych oraz innych szczegółowych warunków subskrypcji.
§ 7
Akcje zwykłe serii "T", "U" oraz "W" będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2002 roku.
§ 8
Zgodnie z art. 435 § 2 Kodeksu handlowego wyłącza się z prawa poboru akcji zwykłych serii
"T", "U" oraz "W" dotychczasowych akcjonariuszy.

Uzasadnienie:
Podwyższenie kapitału następuje poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii "T" oraz "W" obejmowanych za gotówkę oraz akcji zwykłych imiennych serii "U" obejmowanych za aport rzeczowy. Emisja będzie miała charakter niepubliczny, skierowana do określonych inwestorów. W interesie Spółki leży podjęcie uchwały o wyłączeniu z prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy i zaoferowania akcji serii "T" konkretnym inwestorom zainteresowanym z uwagi na cel przeznaczenia środków pochodzących z emisji.
Akcje na okaziciela serii "W" będą zaoferowane właścicielom i Zarządcom nieruchomości położonych przy ulicach określonych w harmonogramie rzeczowo - finansowym realizacji inwestycji wodno - kanalizacyjnych i gminie Miasto Ostrów Wielkopolski.
Akcje serii "U" będą zaoferowane gminie Miasto Ostrów Wielkopolski za aport rzeczowy w postaci kanalizacji deszczowej na terenie miasta, Gminie Ostrów Wielkopolski za kanalizację sanitarną oraz PKN ORLEN za kanalizację sanitarną i sieć wodociągową.

Uchwała Nr 4
w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "WODKAN" S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. d Statutu Spółki uchwala zmiany w statucie:

W § 18 Statutu: dopisać ust. 3 o treści
3.W sprawach o których mowa w § 21 pkt a/, b/, c/, do podjęcia uchwały wymagana jest
zgoda Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w przypadku objęcia i do czasu posiadania całości serii "T".

Pełne brzmienie § 18 Statutu po zmianie:

1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy prawa i postanowienia Statutu nie stanowią inaczej.
2.W przypadku przewidzianym w art. 445 Kodeksu Handlowego, tzn. dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.
3.W sprawach o których mowa w § 21 pkt a/, b/, c/, do podjęcia uchwały wymagana jest zgoda Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w przypadku objęcia i do czasu posiadania całości serii "T".

Uzasadnienie
Zmiana dokonana na wniosek Akcjonariuszy.

Uchwała Nr 6
w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "WODKAN" S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. d Statutu Spółki uchwala zmiany w § 22 Statutu:

W § 22 zmienia się treść ust. 1 na następującą:
1.Rada Nadzorcza składa się z 8 członków powoływanych na trzyletnią kadencję.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
oraz dodaje się ust. 3 o treści:

3.Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, w przypadku objęcia i do czasu posiadania całości akcji serii "T" ma prawo desygnować 3 członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków wybierają pozostali akcjonariusze.

Pełne brzmienie § 22 Statutu po zmianie:
1.Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 8 członków powoływanych na trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2.Radę Nadzorczą powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W tym samym trybie dokonuje się uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
3.Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, w przypadku objęcia i do czasu posiadania całości akcji serii "T" ma prawo desygnować 3 członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków wybierają pozostali akcjonariusze.

Uzasadnienie
Zmiana dokonana na wniosek Akcjonariuszy.

Uchwała Nr 8

w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "WODKAN" S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. d Statutu Spółki uchwala zmiany w § 26 Statutu:
- w § 26 ust. 2 pkt 2 dopisuje się po wyrazie "...oraz..." dopisuje się wyraz "opiniowanie",
- w § 26 ust. 2 dopisuje się pkt. 13 o treści: zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd cen obowiązujących w Spółce.

Pełne brzmienie § 26 Statutu po zmianie:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1.Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
2.Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1)badanie bilansu oraz rachunku strat i zysków,
2)badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
3)składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności o których mowa w punktach 1 i 2,
4)zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu oraz prawo wnioskowania o odwołanie niektórych lub wszystkich członków Zarządu,
5)delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6)wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej Spółce oraz na przystąpienie do stowarzyszenia lub innej organizacji,
7)wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę umowy zobowiązującej do świadczenia przekraczającego wartość 10 % kapitału akcyjnego,
8)zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki
9)zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu,
10)zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finansowych oraz wieloletnich programów rozwoju Spółki
11)ustalanie zasad dokonywania przez Spółkę darowizn,
12)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego w Spółce.
13)zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd cen obowiązujących w Spółce.

Uzasadnienie

Zmiana dokonana na wniosek Akcjonariuszy.

Uchwała Nr 9
w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "WODKAN" S A w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 21 pkt. d Statutu Spółki uchwala zmiany w § 36 Statutu:
1. Zmienia się brzmienie § 36 Statutu.

Pełne brzmienie § 36 Statutu po zmianie:

Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne plany finansowe oraz wieloletnie prognozy rozwoju Spółki, bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki.

2. Wprowadza się jednolity tekst Statutu Spółki po zmianach dotychczas wprowadzonych, będący załącznikiem nr do Uchwały.

Uzasadnienie
Zmiana dokonana na wniosek Akcjonariuszy.