GTC SA raport bieżący nr 43/2004 - wykonanie warunkowej umowy subskrypcyjnej RAPORT BIEŻĄCY NR 43/2004 - WYKONANIE WARUNKOWEJ UMOWY SUBSKRYPCYJNEJ
Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła szereg umów w wykonaniu zobowiązań z zawartej z jej akcjonariuszem większościowym GTC International B.V. ("GTC-I") w dniu 16 marca 2004 r. Warunkowej Umowy Subskrypcyjnej.
Zgodnie z Umową Subskrypcyjną GTC-I objął 996.162 akcje serii D Spółki po cenie emisyjnej 78,56 złotego w zamian za wkłady niepieniężne o łącznej wartości 19.476.000 USD w postaci: (a) 1.820 udziałów serii B spółki GTC Real Estate Investments Romania B.V. ("GTC Romania"), spółki prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, o wartości nominalnej 10 EUR każda, stanowiących 48,07% kapitału zakładowego powyższej spółki; (b) 20.162 akcje zwykłe imienne klasy B o wartości nominalnej 1.000 HUF każda oraz 6.815 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 HUF każda spółki GTC Magyarorszag Ingatlanfejlesztő Részvénytársaság ("GTC Hungary"), spółki prawa węgierskiego z siedzibą w Budapeszcie stanowiących 65,64% kapitału zakładowego powyższej spółki; (c) 7.905 akcji spółki Lighthouse Holdings Limited S.A. ("Lighthouse"), spółki prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, o wartości nominalnej 2 EUR każda, stanowiących 31,62% kapitału zakładowego powyższej spółki; (d) 20.162 udziałów spółki GTC Real Estate Investments Serbia B.V. ("GTC Serbia"), spółki prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, o wartości nominalnej 1 EUR każda, stanowiących 65,64% kapitału zakładowego powyższej spółki; oraz (e) 12.400 akcji spółki Vokovice BCP Holding S.A. ("Vokovice" łącznie z GTC Romania, GTC Hungary, GTC Serbia i Lighthouse zwane "Spółkami Wnoszonymi"), spółki prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, o wartości nominalnej 1,25 EUR każda, stanowiących 50% kapitału zakładowego powyższej spółki.
W związku z Umową Subskrypcyjną i w jej wykonaniu Spółka i GTC-I zawarły: (i) umowę przenoszącą tytuł do wymienionych powyżej udziałów GTC Romania i GTC Serbia; (ii) umowę przenoszącą tytuł do wymienionych powyżej akcji Lighthouse; (iii) umowę przenoszącą tytuł do wymienionych powyżej akcji Vokovice; oraz (iv) umowę przenoszącą tytuł do wymienionych powyżej akcji GTC Hungary. W wyniku podpisania powyższych umów Spółka nabywa wszystkie wymienione powyżej akcje i udziały Spółek Wnoszonych.
Spółka przystąpiła do następujących umów akcjonariuszy i udziałowców Spółek Wnoszonych: (i) umowy akcjonariuszy Lighthouse z 25 marca 2003 r. opisanej w prospekcie emisyjnym Spółki opublikowanym w dniu 1 kwietnia 2004 r. ("Prospekt") w pkt 4.2.1.1 Rozdziału V na str. 85, (ii) umowy akcjonariuszy Vokovice z 12 lutego 2004 r. opisanej w Prospekcie w pkt 4.2.2.1 Rozdziału V na str. 86, (iii) umowy akcjonariuszy GTC Hungary z 25 sierpnia 2004 r. opisanej w Prospekcie w pkt 4.2.3.1 Rozdziału V na str. 86, (iv) umowy wspólników GTC Romania z 25 sierpnia 2000 r. opisanej w Prospekcie w pkt 4.2.4.1 Rozdziału V na str. 88, (v) umowy udziałowców GTC Serbia z 30 kwietnia 2003 r. opisanej w Prospekcie w pkt 4.2.5.1 Rozdziału V na str. 89.
Spółka przystąpiła także do następujących umów: Umowy Put/Call z dnia 25 sierpnia 2000 r. opisanej w Prospekcie w pkt 4.2.3.2 Rozdziału V na str. 87; (ii) . Umowy Put/Call z dnia 25 sierpnia 2000 r. opisanej w Prospekcie w pkt 4.2.4.2 Rozdziału V na str. 88; oraz (iii) Umowy Buy/Sell z dnia 30 kwietnia 2003 r. opisanej w Prospekcie w pkt 4.2.5.2 Rozdziału V na str. 90.
Spółka podpisała także z GTC-I cztery umowy gwarancyjne gwarantujące zobowiązania GTC-I z: (i) Listu Gwarancyjnego GTC-I dla G.Z. Engineering N.V. opisanego w Prospekcie w pkt 4.2.1.3 w Rozdziale V na str. 86 (Spółka nie potrafi określić gwarantowanej kwoty ze względu na fakt, iż zależy ona od wypłat Lighthouse na rzecz jej akcjonariuszy w przyszłości, takich jak dywidendy); (ii) z Umowy Sprzedaży Udziałów z 13 lutego 2000 r. opisanej w pkt 4.2.3.4 w Rozdziale V na str. 87; (iii) z Umowy dodatkowej do Umowy Sprzedaży Udziałów z dnia 12 lutego 2004 r. opisanej w pkt 4.2.3.5 w Rozdziale V na str. 88; oraz (iv) Listu Gwarancyjnego na rzecz Raiffeisenbank a.d. opisanego w Prospekcie w pkt 4.2.5.4 w Rozdziale V na str. 90. Natomiast przejęcie zobowiązań GTC-I z opisanych w punktach 4.2.5.5 i 4.2.5.6 Rozdziału V Umowie Gwarancji z 12 września 2003 r. i Umowie ukończenia projektu, podporządkowania i zatrzymania akcji z dnia 12 grudnia 2003 r. zostanie dokonane w terminie późniejszym.
Spółka przejęła w dniu dzisiejszym od GTC-I następujące umowy pożyczki: (i) umowę pożyczki dla Lighthouse z dnia 30 kwietnia 2002 r. opisaną w Prospekcie w pkt 4.2.12 Rozdziału V na str. 86, (ii) umowę pożyczki dla Vokovice z dnia 12 lutego 2004 r. opisaną w Prospekcie w pkt 4.2.2.1 Rozdziału V na str. 86, (iii) umowę pożyczki dla GTC Hungary z dnia 25 sierpnia 2000 r. opisaną w Prospekcie w pkt 4.2.3.2 Rozdziału V na str. 87, (iv) umowę pożyczki dla GTC Romania z dnia 31 maja 2002 r. opisaną w Prospekcie w pkt 4.2.4.3 Rozdziału V na str. 89, oraz (v) umowę pożyczki dla GTC Serbia z dnia 1 kwietnia 2002 r. opisaną w Prospekcie w pkt 4.2.5.3 Rozdziału V na str. 90.
Spółka jednocześnie pragnie poinformować, ze z powodów technicznych jednocześnie z nabyciem wniesionych przez GTC-I akcji GTC Hungary na podstawie umowy zawartej w dniu 29 kwietnia 2004 r. z trzema pozostałymi akcjonariuszy GTC Hungary: (i) A.D.R.I. Investments International B.V., (ii) FIC Globe B.V. oraz (iii) AYRAD Investments Ltd. nabyła od nich łącznie 3.185 akcji zwykłych imiennych o wartości 1 HUF każda stanowiących 0,01% procenta kapitału zakładowego GTC Hungary. Akcje te zostają nabyte w celu umożliwienia przeniesienia na Spółkę przez GTC Hungary 6.815 akcji imiennych na okaziciela o wartości 1 HUF każda, które wyemitowane są na jednym odcinku akcji i zgodnie z podpisaną umową zostaną przeniesione zwrotnie przez Spółkę na poszczególnych akcjonariuszy natychmiast po wystawieniu dla nich oddzielnych odcinków zbiorowych.
Data sporządzenia raportu: 29-04-2004