Większość fuzji i przejęć (M&A) dotyczy małych i średnich przedsiębiorców.
– Brakuje wiarygodnych statystyk, ale szacujemy, że w zeszłym roku było ponad 500 takich transakcji – mówi Mikołaj Lipiński, członek zarządu firmy Blackpartners.
Emocje i wycena
Fuzje i przejęcia małych i średnich firm są trudne, ponieważ poza aspektami stricte biznesowymi duże znaczenie mają czynniki emocjonalne. Chodzi często o rodzinne biznesy, w których pierwsze skrzypce wciąż grają ich założyciele.
– W przypadku sprzedaży rodzinnego biznesu pułapką mogą być właśnie emocje. Zdarza się, że sprzedający w ich przypływie potrafią zburzyć zaufanie inwestora albo całkowicie wywrócić negocjacje – przyznaje Anna Maria Jędrzejczak, partner zarządzająca w firmie Marktlink Polska.
Właściciel musi zatem przygotować się do sprzedaży nie tylko finansowo, ale też mentalnie - obiektywnie ocenić swój biznes, wziąć pod uwagę jego osiągnięcia, ale też i niedociągnięcia. I zbudować w sobie gotowość do rozstania.
Kolejne wyzwanie to wycena. Zdaniem Karola Guździoła, lidera zespołu doradztwa prawnego w transakcjach M&A w Grant Thornton, przedsiębiorcy nierzadko przeceniają wartość swoich firm, kierując się subiektywnym przywiązaniem lub zasłyszanymi pojedynczymi przypadkami transakcji z branży.
– Firmę traktują zwykle jak swoje dziecko, więc naturalnie przeceniają jej wartość ze względów sentymentalnych. Z drugiej strony nie rozróżniają często takich pojęć jak wartość firmy i wartość kapitałów własnych. Porównują się więc często z firmami za pomocą niewłaściwych wskaźników albo zapominają, że finansują się długiem – mówi Mikołaj Lipiński.
Jedni windują wartość swojej firmy, a inni ją zaniżają ze strachu przed fiaskiem sprzedaży.
– Tymczasem dobra wycena to sztuka balansowania między sercem a kalkulatorem. Zanim zaproponujemy stawkę, trzeba zderzyć swoje oczekiwania z realiami, dokonać analizy, zrobić bilans plusów i minusów biznesu, zorientować się w wycenie podobnych spółek na rynku i wiedzieć, jaki jest obecnie sentyment transakcyjny. Inwestor nie płaci tylko za dziś – on inwestuje w jutro. A jutro musi być dobrze opowiedziane – przekonuje Anna Maria Jędrzejczak.
Dobrze też wybrać odpowiedni czas na sprzedaż firmy.
– Myśl o tym często pojawia się, gdy biznes gorzej sobie radzi. Firma traci impet, rosną koszty, brakuje energii. Ale to właśnie najgorszy moment na transakcję sprzedaży. Wtedy stajemy się zakładnikami tej sytuacji – mówi Anna Maria Jędrzejczak.
Lepiej nie szukać inwestora także podczas dekoniunktury branżowej. Dobry czas na sprzedaż jest wtedy, gdy spółka jest odpowiednio przygotowana i właściciel ma konkretną wizję jej wzrostu.
– Transakcja M&A nie powinna być ucieczką od problemów w momencie, gdy nie widzimy światełka w tunelu, tylko wynikiem ruchu strategicznego i odpowiedzią na to, co jest najlepszym rozwiązaniem w danych okolicznościach dla właściciela biznesu oraz samego biznesu – podkreśla Anna Maria Jędrzejczak.
Nie warto zwlekać ze sprzedażą do ostatniej chwili.
– Przedsiębiorca często myśli o tym kroku, gdy jest już w mocno zaawansowanym wieku i nie ma sukcesora. Wtedy presja czasowa rośnie, a siła negocjacyjna drastycznie spada – zauważa Mikołaj Lipiński.
Trupy w szafie
Firma musi być też dobrze przygotowana do sprzedaży, i to zarówno w zakresie podstawowych kwestii, takich jak raportowanie finansowe czy dokumentacja, jak i bardziej skomplikowanych, jak choćby struktura zarządcza.
– Nie liczmy na szczęście. Inwestorzy są czujni i wypatrzą każdą rysę na powierzchni. Dlatego porządki warto zacząć dużo wcześniej – najlepiej rok przed planowaną sprzedażą. Inwestor kupuje nie tylko liczby, ale też porządek, przejrzystość i spokój – przekonuje Anna Maria Jędrzejczak.
Problemem dla inwestora może być to, że w firmach rodzinnych często wszystko kręci się wokół jednej osoby – właściciela.
– Zdarzają się firmy, w których podejmuje on absolutnie każdą decyzję i wykonuje każdy przelew – przyznaje Mikołaj Lipiński.
To właściciel zna klientów, kontroluje decyzje i trzyma rękę na pulsie biznesu.
– Dla inwestora to sygnał alarmowy. Bo co, jeśli właściciel odejdzie? Czy firma będzie dalej działać? Profesjonalizacja zarządzania to konieczność. Firma musi umieć działać bez swojego założyciela – wtedy budzi zaufanie. Właściciel musi z odpowiednim wyprzedzeniem nauczyć się delegować pewne decyzje i zadania, żeby udowodnić, że bez niego biznes też świetnie działa – mówi Anna Maria Jędrzejczak.
Problemem może być też wysoka koncentracja przychodów na kilku klientach i brak dywersyfikacji produktowej.
Warto uważać też na tzw. trupy w szafie.
– Wszelkie zaniedbania i nieścisłości mogą słono kosztować. Dla inwestora każda takie potknięcie może być powodem do żądania obniżenia ceny. Pamiętajmy, że profesjonalny inwestor jest na to wyczulony i potrafi wykorzystywać sytuację, żeby zbić wycenę – radzi Anna Maria Jędrzejczak.
Na pewno warto zadbać o porządek w finansach i księgowości.
– Brak segregacji kosztów prywatnych i firmowych, niejasna struktura przychodów, niepełne ewidencjonowanie kosztów czy niespójne zasady rachunkowości to częste problemy utrudniające wycenę i budzące nieufność nabywców – mówi Karol Guździoł.
Trzeba uporządkować także sprawy wewnętrzne, szczególnie w zakresie zgodności prowadzonego biznesu z przepisami prawa. Dotyczy to m.in. RODO, odpowiednich decyzji administracyjnych, dotacji, które często wymagają zwrotu w razie realizacji transakcji, zatrudnienia, zgód na transakcję, niekompletnej dokumentacji czy ochrony własności intelektualnej.
– Przed podjęciem rozmów z inwestorem można rozważyć przeprowadzenie wewnętrznego audytu i podjęcie odpowiednich działań naprawczych – radzi Karol Guździoł.
Odpowiednie wsparcie
Pułapki mogą czyhać także w pierwszych składanych przez inwestora propozycjach umowy.
– Niekorzystne postanowienia zazwyczaj zmierzają do zaostrzenia odpowiedzialności sprzedającego za przedmiot transakcji i poszerzenia zakresu jego obowiązków. Trzeba je negocjować przed zawarciem umowy, żeby ograniczyć ryzyko utraty prawa do zapłaty części oczekiwanej ceny i nie narazić się na obowiązek zwrotu wpłat zrealizowanych przez inwestora – mówi Karol Guździoł.
Szczególną uwagę zwrócić należy m.in. na mechanizm określenia ceny i zasady jej płatności oraz moment przejścia przedmiotu transakcji na inwestora. Istotny jest także zakres oświadczeń i zapewnień składanych w umowie, określenie odpowiedzialności za ich prawdziwość i kompletność oraz zabezpieczenia świadczeń stron, a w szczególności płatności ceny.
– Trzeba mieć ponadto na uwadze zobowiązania po transakcji, a w szczególności zakres zakazu konkurencji oraz sankcje za jego naruszenie – mówi Karol Guździoł.
W przypadku sprzedaży warto sięgnąć po wsparcie doradcy.
– Dobry doradca nie tylko znajdzie odpowiedniego inwestora, ale też pomoże przejść przez negocjacje, uniknąć błędów i przygotować firmę na zmianę. Jego brak to najdroższa oszczędność, jaką podejmuje właściciel firmy – twierdzi Anna Maria Jędrzejczak.