Jak zlikwidować spółkę z o.o. w organizacji

Elżbieta Kamińska, radca prawny w kancelarii GWW
opublikowano: 08-11-2018, 22:00

Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki.

Umowę spółki wspólnicy zawierają bądź u notariusza, bądź też — coraz częściej — przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Spółka z o.o. w organizacji jest z natury rzeczy stanem przejściowym. Z chwilą jej wpisania do rejestru kończy się etap spółki z o.o. w organizacji i powstaje forma „dojrzała”, to jest spółka z o.o. jako osoba prawna. Ramy czasowe funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji wyznaczają więc dwa zdarzenia — początkowe, którym jest zawarcie umowy spółki, i końcowe — którym jest wpis spółki do rejestru.

Istotne z punktu widzenia dopuszczalnych sposobów zakończenia działalności spółki z o.o. w organizacji jest to, że jest ona podmiotem prawa — może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może więc np. kupić bądź wynająć lokal, zaciągnąć kredyt, zatrudnić pracowników, a przede wszystkim — podjąć i prowadzić działalność gospodarczą. Spółka z o.o. w organizacji jest więc — pomimo, że funkcjonuje w pewnej przejściowej formule — pełnoprawnym uczestnikiem obrotu gospodarczego.

Z różnych względów może jednak dojść do sytuacji, w której spółka z o.o. nie zostanie wpisana do rejestru, a zatem zakończy swój byt na etapie spółki w organizacji. Najczęstszym powodem braku rejestracji jest to, że jej zawiązanie w ogóle nie zostaje zgłoszone sądowi rejestrowemu. Powodów takiego stanu rzeczy może być wiele — wspólnicy mogą się zwyczajnie „rozmyślić” co do wspólnego prowadzenia biznesu już po zawarciu umowy spółki. Również obecna dostępność szybkiego i łatwego zawierania umów spółek z o.o. online może sprzyjać nie do końca przemyślanym decyzjom wspólników. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (bądź siedmiu dni — jeśli umowa spółki była zawierana online) albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stanie się prawomocne, wówczas umowa spółki ulega rozwiązaniu. Należy w tym miejscu zadać pytanie, czy w tej sytuacji obowiązkowe jest przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. w organizacji, czy też można tę likwidację pominąć. Otóż, nie w każdym przypadku przeprowadzenie likwidacji będzie konieczne.

Jeżeli spółka z o.o. w organizacji może w całości rozliczyć się ze swymi wspólnikami i kontrahentami, wówczas przeprowadzenie jej likwidacji nie jest obowiązkowe. Natomiast w przypadku, w którym spółka z o.o. w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wspólnikom wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, wówczas zarząd (likwidator — w przypadku braku zarządu) musi dokonać likwidacji. Po otwarciu likwidacji ogłasza się w MSIG i wzywa wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności, a zarząd (likwidator) realizuje niezbędne czynności likwidacyjne. Likwidację kończy przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego, które podlega zatwierdzeniu przez wspólników. Z chwilą zatwierdzenia tego sprawozdania ustaje byt prawny spółki z o.o. w organizacji. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Elżbieta Kamińska, radca prawny w kancelarii GWW

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Wyniki spółek / Jak zlikwidować spółkę z o.o. w organizacji