Komputronik ujawnia umowę inwestycyjną
Po długim, niecierpliwym wyczekiwaniu Komputronik w końcu podał komunikat ws. Podpisania umowy inwestycyjnej. Jej stronami są Komputronik, Karen, cypryjska spółka zależna Contanisimo Ltd., polska spółka Texass Ranch Company oraz Halina Paszyńska, zamieszkała w Stanach Zjednoczonych.
Poniżej prezentujemy ujawniony przez spółkę komunikat.
1. W myśl umowy Komputronik zbędzie na rzecz podmiotu wskazanego przez Inwestorów swoje wierzytelności wobec Techmexu w wysokości 11 753 597,00 za cenę 11 753 597,00 zł. W zamian Komputronik nabędzie nieruchomości inwestycyjne.
Wskazanemu przez Inwestorów podmiotowi będzie przysługiwała opcja odkupu (call) rzeczonych nieruchomości po cenie równej cenie ich nabycia przez Komputronik przez okres dwóch lat, przy czym płatność za nieruchomość będzie mogła być dokonana pieniądzem lub akcjami Karen, jednak zgodnie z ich średnią trzymiesięczną wyceną za okres poprzedzający wykonanie opcji call. Po wygaśnięciu opcji przysługującej Inwestorom, Komputronik będzie przysługiwała opcja sprzedaży ("put") w stosunku do Inwestorów, czyli skuteczne doprowadzenie do sprzedaży rzeczonych nieruchomości na rzecz Inwestora w cenie ich nabycia.
2. Komputronik zobowiązał się również doprowadzić do przeprowadzenia emisji 1.355.600 akcji, po cenie emisyjnej 0,1 zł równej cenie nominalnej za jedną akcję, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tychże akcji podmiotom wskazanym przez Inwestorów
Inwestorzy zobowiązali się objąć rzeczone akcje. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na podstawie prospektu w ciągu dwunastu miesięcy, przy czym co do 700.000 akcji Inwestorzy mogą zażądać dokonania ich zamiany (na akcje będące w obrocie na GPW) z jednym ze znaczących akcjonariuszy Komputronik.
3. Komputronik i jego podmiotowi zależnemu Contanisimo przysługiwać będzie opcja sprzedaży (opcja PUT), uprawniająca Komputronik do sprzedaży posiadanych przez Komputronik, lub Contanisimo akcji w spółce Karen. Opcja zobowiązująca Inwestorów do zakupu tychże akcji za cenę 2,66 PLN za jedną akcję, obowiązuje przez okres 2 lat i 20 dni od Dnia Zamknięcia. Komputronik może skorzystać z Opcji PUT, nie wcześniej niż w dniu będącym drugą rocznicą Dnia Zamknięcia.
Inwestorzy są solidarnie odpowiedzialni wobec Komputronik i Contanisimo za zapłatę ceny sprzedaży akcji w opcji PUT. Opcja PUT wygasa w stosunku do każdego pakietu akcji, sprzedanego przez Komputronik lub Contanisimo poza podmioty z grupy Komputronik.
W przypadku wygaśnięcia mandatu przedstawiciela Komputronik w radzie nadzorczej Karen, przed wygaśnięciem opcji PUT i niepowołania nowej osoby, wskazanej przez Komputronik, Komputronik przysługiwać będzie prawo wcześniejszego wykonania opcji PUT. Do czasu wygaśnięcia opcji PUT, Inwestorzy zobowiązani są utrzymywać w domu maklerskim pakiet akcji Karen o wartości nie mniejszej niż 45.000.000,00 PLN.
W przypadku niewykonania przez Komputronik lub Contanisimo Opcji Put, Inwestorom będzie przysługiwało do dnia piątej rocznicy od Dnia Zamknięcia, prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki należących do Komputronik lub Contanisimo. W przypadku zamiaru sprzedaży akcji przez Komputronik lub Contanisimo, zobowiązane są one zaoferować te akcje na rzecz Inwestorów, po cenie równej cenie zamknięcia (notowań), z dnia zaoferowania akcji lub dnia poprzedniego, którakolwiek z tych cen jest niższa pomniejszonej o 3% dyskonto.
4. W związku z nabyciem Sieci Sklepów Karen, o czym mowa w pkt. II-B poniżej, Komputronik wstąpi w prawa i obowiązki najemcy wszystkich sklepów, jak również pracodawcy - w stosunku do pracowników Karen, zatrudnionych przy prowadzeniu Sklepów Karen, na zasadach określonych w przepisie art. 231 Kodeksu pracy.
5. Komputronik wyemituje trzyletnie, zerokuponowe obligacje wymienne na akcje
Karen, posiadane przez Karen lub Contanisimo. Wymiana obligacji na akcje Karen
przeprowadzona będzie na żądanie ich posiadacza, nie wcześniej niż po pierwszej
rocznicy ich emisji. Komputronik przysługiwać będzie uprawnienie do wydania
akcji Karen w miejsce wykupu obligacji (1 akcja za 1 obligację), w dniu trzeciej
rocznicy ich emisji. Obligacje emitowane będą po cenie 2,60 PLN (dwa złote
sześćdziesiąt groszy). Ich wartość nominalna (wartość wykupu), wynosić będzie
2,86 PLN (dwa złote osiemdziesiąt sześć groszy).
Wartość emisji obligacji
wymiennych będzie równa łącznej wartości wierzytelności Karen należnych od
Komputronik i od Contanisimo (związanej m.in. z zakupem Sieci Sklepów oraz
znaków towarowych), równej 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych,
skorygowanej o saldo wzajemnych rozliczeń handlowych (pomiędzy Komputronik a
Karen) na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia.
II - B. Istotne postanowienia dotyczące Karen SA wynikające z zawarcia Umowy:
1. Zarząd Karen zobowiązał się zwołać walne zgromadzenie, którego porządek
obrad obejmował będzie:
a) obniżenie kapitału zakładowego Karen poprzez
obniżenie wartości nominalnej akcji do 0,40 PLN (czterdzieści groszy),
b)
uchylenie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 22 kwietnia 2010 roku w sprawie
zmiany statutu,
c) podwyższenie kapitału zakładowego Karen w drodze emisji
nie mniej niż 786.000.000 akcji po cenie emisyjnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt
groszy) i zaoferowanie ich – z pozbawieniem prawa poboru nowych akcji
dotychczasowych akcjonariuszy – Inwestorom i podmiotom przez nich
wskazanych,
d) zmianę statutu poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności
przedsiębiorstwa,
e) wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa, to jest
sieci sklepów,
f) zmianę rady nadzorczej poprzez pozostawienie w jej składzie
pana Wojciecha Buczkowskiego i uzupełnienie tejże czterema osobami wskazanymi
przez Inwestora.
2. Inwestorzy zobowiązali się, że oni, oraz podmioty przez nie wskazane, obejmą akcje zaoferowane przez Spółkę i wniosą na pokrycie tych akcji aporty w postaci nieruchomości o wartości nie mniejszej niż 340.000.000.00 (trzysta czterdzieści milionów) złotych, a także wkłady pieniężne w kwocie 53.000.000,00 (pięćdziesiąt trzy miliony) złotych.
3. Karen zbędzie na podmiot wskazany przez Inwestorów – wierzytelność wobec Techmex SA, za cenę równą jej wartości nominalnej, to jest 9.560.191,00 (dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) złotych.
4. Karen zbędzie na rzecz Komputronik sieć sklepów, jako zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w postaci sieci sklepów Karen, na którą składają się m.in.
:
a) Wszystkie sklepy wraz z ich wyposażeniem i obowiązkami i prawami
wynikającymi z umów najmu i innych umów,
b) Towary znajdujące się w sklepach
w dniu dokonania transakcji
za kwotę 18.560.000,00 (słownie: osiemnaście
milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) zł.
5. Karen zbędzie na rzecz Contanisimo Znaki Towarowe za kwotę 6.500.000,00 (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) zł. W związku z powyższym zmianie ulegnie również firma spółki Karen SA. Przez okres dwunastu miesięcy, Contanisimo jest zobowiązane do przekierowania określonej w umowie części ruchu internetowego generowanego w domenach dotychczas zarejestrowanych na Karen, na nową domenę internetową spółki.
6. Komputronik spłaci należność w kwocie 7.060.000,00 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) zł, z tytułu pożyczki udzielonej przez Karen spółce Komputronik;
7. Komputronik spłaci należność w kwocie 550.000,00 (słownie: pięćset piećdziesiąt tysięcy) zł, z tytułu ceny nabycia przez Komputronik należności Karen w stosunku do KEN Sp. z o.o.;
8. Komputronik spłaci należność w kwocie 1.500.000,00 (słownie: milion pięćset tysięcy) zł, z tytułu ceny nabycia udziałów w spółce Idea Nord Sp. z o.o. w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów z dnia 19 sierpnia 2009 roku;
9. Komputronik dokona spłaty kwoty około (z uwzględnieniem odsetek na dzień zamknięcia transakcji) 830.000,00 (słownie: osiemset trzydzieści tysięcy) zł pożyczki, udzielonej Idea Nord przez Karen.
10. Spłata powyższych należności dokonana zostanie poprzez nabycie przez Karen obligacji wyemitowanych przez Komputronik, opisanych poniżej w pkt. II niniejszego raportu.
11. Karen i Komputronik zawrą umowę o współpracy handlowej na podstawie której Komputronik będzie zobowiązany nabywać – na warunkach rynkowych – sprzęt i akcesoria komputerowe od Karen, za kwotę nie mniejszą niż 80.000.000,00 (osiemdziesiąt milionów) złotych rocznie.
III. Informacje dodatkowe
1. Umowa zawarta jest pod warunkiem
rozwiązującym, polegającym na wystąpieniu Istotnej Negatywnej Zmiany przed Dniem
Zamknięcia ("Warunek Rozwiązujący"). "Istotna Negatywna Zmiana" oznacza wszelką
zmianę, zdarzenie lub skutek, które – niezależnie od tego, czy były
przewidywalne lub znane w chwili zawarcia niniejszej Umowy – samoistnie
spowodowały utratę lub wszelkie istotne uszkodzenia, lub trwałe pogorszenia lub
trwałą utratę wartości aktywów stanowiących co najmniej 5% łącznej wartości
aktywów Spółki, jak również powstanie nowego zobowiązania do świadczenia kwoty
pieniężnej nie mniejszej niż 2,5% łącznej wartości pasywów Spółki, w wyniku
przedstawienia do zapłaty papieru wartościowego, zwrotnego poszukiwania weksla,
zaistnienia przesłanek odpowiedzialności za dług osoby trzeciej, zaciągnięcia
przez Spółkę jakiegokolwiek nowego zobowiązania kredytowego - poza kredytem
kupieckim lub zobowiązaniem wynikającym ze świadczonych na rzecz Spółki usług
factoringu.
2. Warunek Rozwiązujący jest zastrzeżony na rzecz Inwestorów, co oznacza, iż Inwestorzy będą mogli w każdym czasie zrzec się uprawnienia do odstąpienia od Zamknięcia. W takim przypadku Warunek Rozwiązujący poczytuje się za niezastrzeżony.
3. Inwestorzy, w terminie trzech miesięcy od Dnia Zamknięcia ogłoszą wezwanie na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, przy czym Komputronik i Contanisimo zobowiązały się nie odpowiadać na rzeczone wezwanie.
4. Umowa jest zawarta z zastrzeżeniem kary umownej niedojścia do jej
wykonania (niedojście do Dnia Zamknięcia) w kwocie 10.000.000,00 zł solidarnie
od Inwestorów, na rzecz również solidarnie: Karen i Komputronik. Także Karen i
Komputronik zobowiązują się solidarnie wobec Inwestorów do zapłacenia kary
umownej w wysokości 10.000.000,00 zł, w przypadku jeżeli nie dojdzie do Dnia
Zamknięcia z jednej z przyczyn: Karen i Komputronik nie zwołają prawidłowo
Walnych Zgromadzeń; osoby, za których działanie lub zaniechanie odpowiedzialność
ponoszą Karen lub Komputronik, nie złożą oświadczeń wymaganych niniejszą Umową
podczas Dnia Zamknięcia lub oświadczenia te będą oczywiście fałszywe.
Umowa
nie zawiera postanowienia dopuszczającego dochodzenie roszczeń odszkodowawczych,
które przekraczają wysokość wyżej wymienionych kar umownych.
5. Od dnia podpisania Umowy do Dnia Zamknięcia, Karen zobowiązana jest prowadzić działalność w sposób dotychczasowy. Jednocześnie Karen zobowiązana jest konsultować, z oddelegowanym przedstawicielem Inwestorów, który będzie miał dostęp do informacji poufnych Karen, dokonywane czynności mogące mieć wpływ na kondycję przedsiębiorstwa.
6. Strony zobowiązały się uzgadniać treść komunikatów kierowanych do inwestorów i do mediów, w celu zapewnienia wszystkim inwestorom prawidłowego, równego i pełnego dostępu do informacji wymaganych prawem.
IV. Opisana wyżej umowa została uznana za spełniającą kryteria znaczącej
umowy, gdyż przedmiot ma wartość co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych
emitenta. Ponadto zawarcie tej umowy łączy się z podjęciem decyzji o emisji
nowych akcji zarówno przez Karen jak i Komputronik.
Podpis: DI, ESPI