Marzec 2014 r. — Marek Falenta, rzutki biznesmen z listy 100 najbogatszych Polaków, bryluje w mediach pomysłami. Najnowszy to zarabianie na nieruchomościach poprzez spółkę Real2B, założoną wspólnie z Jarosławem Fijałkowskim, przedstawianym jako menedżer z wieloletnim doświadczeniem na rynku nieruchomości. Krociowe zyski ma przynosić budowa małych parków handlowych pod nazwą Quick Parks. Ma ich powstać ponad 50 w Polsce, w mniejszych miejscowościach, gdzie miały być jedynym takim obiektem. Kilka miesięcy później plan wchodzi w fazę realizacji — w Saturn TFI powstaje fundusz Retail Parks Fund FIZAN (RPF).
Towarzystwo powierza zarządzanie nim spółce Property2B należącej do Dobromira Fijałkowskiego (ojca Jarosława Fijałkowskiego), a za projekty deweloperskie ma odpowiadać Real2B. Prezentacje dla inwestorów są przekonujące — ponad 1,1 tys. inwestorów w ciągu kilku lat zakupi certyfikaty funduszu za 226,9 mln zł. Teraz okazuje się, że inwestorzy nie tylko nie zobaczą obiecanych zysków, lecz odzyskają tylko niewielki ułamek zainwestowanej kwoty. Sprawie bacznie przygląda się Komisja Nadzoru Finansowego i prokuratura, bo audyt przeprowadzony po przejęciu RPF od Saturn TFI (stracił licencję i przejęła go Ipopema TFI) wykazał, że w funduszu miało dochodzić do licznych nieprawidłowości, w tym wyprowadzenia pieniędzy do spółek powiązanych z jego założycielami. Efektem audytu jest zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa, które kilkanaście dni temu trafiło do prokuratury.
— Po przejęciu zarządzania funduszem Retail Parks Fund FIZAN zleciliśmy renomowanym kancelariom i agencjom nieruchomości wykonanie audytu. Skończyło się złożeniem do prokuratury zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa przez zarządzających nim byłych menedżerów. Na tym etapie nic więcej nie mogę powiedzieć — mówi Jarosław Wikaliński, prezes Ipopema TFI.
Z ustaleń „PB” wynika, że zawiadomienie dotyczy byłych szefów Saturn TFI: Sławomira Kamińskiego i Bogdana Duszka oraz Piotra Kukowskiego, który w Saturnie pełnił funkcję dyrektora zarządzającego. Działając wspólnie i w porozumieniu z Jarosławem Fijałkowskim, Dobromirem Fijałkowskim, Januszem Stupkiewiczem Emilianem Kucharskim i Dominikiem Buczkowskim, menedżerami Real2B i Property2B, mieli doprowadzić do powstania szkody majątkowej w funduszu. Przez ich działanie 1102 inwestorów poniosło stratę w wysokości co najmniej 206 mln zł.
Ta grupa menedżerów miała stworzyć przez niedostateczny nadzór nad funduszem bądź umożliwić stworzenie struktury służącej wyprowadzeniu pieniędzy z funduszy ze szkodą dla inwestorów, a z korzyścią m.in. dla Jarosława Fijałkowskiego i spółek z nim powiązanych. Jak do tego doszło? „PB” udało się dotrzeć do wyników audytu i ustaleń ekspertów wynajętych do ustalenia, gdzie podziały się pieniądze inwestorów.
Łańcuszek bez kontroli
Aby zrozumieć, jak to możliwe, że fundusz, który miał inwestować w nieruchomości, nie ma praktycznie nic, trzeba prześledzić jego faktyczne, a nie opisane w materiałach marketingowych działania. Okazuje się, że ponad 200 mln zł pozyskane przez RPF od inwestorów nie zostało zainwestowane w nieruchomości, lecz rozpłynęło się w misternie zbudowanej piramidzie spółek.
Pierwszym poziomem tej piramidy były spółki z rodziny Land 2B, z numerami od 1 do 6. Były przedstawiane inwestorom funduszu jako spółki celowe do realizacji inwestycji. To typowy mechanizm rozliczania projektów deweloperskich, ale w tym przypadku była jedna, lecz kolosalna różnica — fundusz nie miał nad spółkami praktycznie żadnej kontroli, co oznacza, że określenie „spółka celowa” było fikcją. Jak do tego doszło? Wszystkie spółki z rodziny Land 2B zostały stworzone przez Dominika Buczkowskiego lub Jarosława Fijałkowskiego.
Następnie zarząd decydował o sprzedaży 99 proc. udziałów spółce Retail Development Management (RDM). To spółka, w której połowę udziałów miał Dobromir Fijałkowski, a resztę cypryjska spółka Emblit Limited. Po sprzedaży do zarządu wchodził Emilian Kucharski, a 1 proc. odkupował fundusz RPF. W kolejnym kroku RPF obejmował obligacje wyemitowane przez spółki Land 2B — w sumie trafiło do nich w ten sposób 240 mln zł. Z akt rejestrowych spółki Land 2B wynika, że nie prowadziły one żadnej działalności operacyjnej, emitowały jedynie obligacje.
Problem w tym, że zamiast realizować projekty deweloperskie, zajmowały się przekazywaniem pieniędzy inwestorów RPF na kolejny poziom piramidy spółek — do tzw. spółek projektowych. Pieniądze do nich trafiały na podstawie pożyczek udzielanych przez spółki z rodziny Land 2B. Mając 1 proc. udziałów, RPF miał teoretycznie możliwość monitorowania wydatkowania pieniędzy przez spółki Land 2B, jednak ich umowy pozwalały im na udzielanie pożyczek do 200 tys. zł bez konieczności uzyskania zgody RPF. Z analizy 152 pożyczek wynika, że wyjątkowo chętnie udzielały ich w tym limicie.
Piętrowa struktura i mechanizm przekazywania pieniędzy sprawiły, że po pierwsze — RPF nie był funduszem nieruchomości, bowiem nie miał praw do żadnego projektu, inwestował jedynie w obligacje, a po drugie — utracił jakąkolwiek kontrolę nad pieniędzmi inwestorów, bowiem nie miał żadnego wpływu na spółki, którym je powierzył. Ponadto, jak się później okazało, nie były one wydatkowane najlepiej.
Wynagrodzenie bez efektów
Audyt wykazał, że pieniądze inwestorów RPF poprzez opisany łańcuszek spółek i Retail Development Management Sp. z o.o. trafiły do Grupy RDM. To grupa wielu spółek powiązanych kapitałowo i osobowo, która powstała równolegle z RPF, kontrolowana przez Jarosława Fijałkowskiego.
Kluczową rolę w tym transferze odegrała spółka Property 2B, która zarządzała funduszem. To ona zdecydowała, że pieniądze trafiły bezpośrednio lub pośrednio do spółek powiązanych z Fijałkowskim. Co o niej wiadomo? Została założona przez Dobromira Fijałkowskiego, ale potem została sprzedana Jerzemu Fimowiczowi. Autorzy audytu sugerują prokuratorom, by zweryfikowali, czy transakcja nie była pozorna i zrealizowana tylko po to, by ukryć faktyczne powiązania.
Ukrycie powiązania Property 2B, przypomnijmy — spółki zarządzającej RPF, z rodziną Fijałkowskich było o tyle uzasadnione, że to właśnie ta spółka decydowała o tym, że pieniądze z funduszu trafiały do spółek powiązanych z Fijałkowskimi. Już na wczesnym etapie prac nad projektem Quick Parku zawierano umowy na „zarządzanie przedsięwzięciem inwestycyjnym”. Tak się składało, że niezależnie od tego, gdzie obiekt był zlokalizowany i jak wiele różnych spółek z rynku lokalnego mogło taką rolę pełnić, wszystkie kontrakty zgarnęła kontrolowana przez Jarosława Fijałkowskiego spółka Retail Development Management (w czerwcu 2018 r. zastąpiona przez Real2B Development). Miała prowadzić kompleksowe doradztwo — począwszy od doradzania przy projekcie architektonicznym przez stworzenie listy najemców aż po doradztwo prawne. Miała za to otrzymać wynagrodzenie w wysokości 5 proc. wartości inwestycji (czyli miliony złotych), przy czym — jak wykazał audyt — według zapisów była to umowa „starannego działania i w związku z tym zleceniobiorca nie był zobowiązany do osiągnięcia konkretnych wyników”.
Jak się później okazało — wynikami chwalić się nie mógł, bowiem ostateczny koszt realizacji projektów był 10-20 proc. wyższy od założonego. Koszty niektórych budów były o 100 proc. wyższe od rynkowych. Wątpliwości autorów audytu wzbudza także historia nabycia niektórych nieruchomości przez spółki, które otrzymały pieniądze z RPF — np. spółka z Oławy, przed transakcją posiadająca grunt, zmieniła właściciela, by trafić do spółki powiązanej z ówczesną dyrektor ds. architektury w Real2B. Audytorzy nie wykluczają, że celem transakcji było podwyższenie ceny, za jaką nieruchomość trafiała do spółki mającej zrealizować Quick Park. Podobny scenariusz — zmiany właściciela tuż przez zakupem przez spółkę na potrzeby RPF, ale z udziałem innej osoby — zrealizował się w przypadku nieruchomości w Kępnie, Olkuszu i Turku.
Jeszcze dziwniejsze rzeczy wydarzyły się w przypadku najcenniejszego projektu RPF — nieruchomości w Konstancinie-Jeziornie kupionego za 34,4 mln zł. Spółka Bielawa Development, należąca do RDM i kierowana przez Jarosława Fijałkowskiego, w lipcu 2017 r. zawarła ze spółką Hermes PSF umowę pożyczki 21,1 mln zł pod zastaw tej nieruchomości. Ponieważ pożyczka nie została spłacona w terminie, to w czerwcu 2019 r. nieruchomość w Konstancinie została przejęta za równowartość znacznie niższą niż cena zakupu, nie mówiąc o tym, że projekt w księgach funduszu był wyceniany na 60 mln zł.
Audytorzy wytykają także niegospodarność umów z OH Kino, spółką, która miała zarządzać kinami w Quick Parkach. Nie dość, że jej właściciele dokonali dość korzystnej sprzedaży nieruchomości pod Quick Park, to jeszcze otrzymali preferencyjne warunki najmu i finansowania budowy kina, a potem nie regulowali czynszu wynajmu. Współpraca podmiotów była więc korzystna dla OH Kino. Operator kina nie zwrócił nawet zaliczki blisko 1 mln zł na kino w Olkuszu, które… nigdy nie powstało.