NR 12/2003 - OPINIA BIEGŁEGO DOT. POŁĄCZENIA NORDEA BP S.A. Z LG PETRO BANK S.A.
Raport bieżący Nr 12/2003
W związku z planowanym połączeniem Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A., o czym Spółka poinformowała opinię publiczną w dniach 15 i 17 stycznia.2003 r. raportami bieżącymi nr 3/2003 oraz nr 4/2003, Zarząd LG Petro Bank S.A. podaje do wiadomości treść Opinii Biegłego Rewidenta sporządzoną na podstawie art. 503 §1 Kodeksu spółek handlowych, otrzymaną w dniu 26.02.2003r.
-----------------------------------------
OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA ARKADIUSZA GRABOWSKIEGO wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9706/7277
1. Podstawa i przedmiot opinii. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku Wydział XVI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17.01.2003r. sygnatura akt GD.XVI Ns Rej-KRS 214/03/136 wyznaczony zostałem jako biegły, celem zbadania planu połączenia spółek Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna i LG Petro Bank Spółka Akcyjna w zakresie jego poprawności i rzetelności.
2. Opinia została wydana w oparciu o następujące dowody:
- Plan połączenia Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z LG Petro Bank Spółka Akcyjna z dnia 13 stycznia 2003, - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna o połączeniu z LG Petro Bank Spółka Akcyjna, - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LG Petro Bank Spółka Akcyjna o połączeniu z Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna, - Projekt zmian w statucie Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna, - Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym LG Petro Bank Spółka Akcyjna na dzień 10 grudnia 2002r, - Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna na dzień 10 grudnia 2002r., - Ustalenie wartości majątku LG Petro Bank Spółka Akcyjna na dzień 10 grudnia 2002r., - Sprawozdanie Zarządu Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna dotyczące połączenia z LG Petro Bank Spółka Akcyjna z dnia 13 stycznia 2003r., - Sprawozdanie Zarządu z LG Petro Bank Spółka Akcyjna dotyczące połączenia z Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z dnia 13 stycznia 2003r., - Opinia Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z oceny wyceny aktywów i pasywów według wartości godziwej LG Petro Bank S.A. z dnia 10 stycznia 2003r., - Opinia Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z oceny wyceny aktywów i pasywów według wartości godziwej Nordea Bank Polska S.A. z dnia 10 stycznia 2003r., - Opinia O.M. Investment sp. z o.o. dotycząca wyznaczonego parytetu wymiany. Powyższe dokumenty na żądanie biegłego zostały przedstawione przez Zarząd w formie zaakceptowanej przez Rady Nadzorcze łączących się banków i zostaną przekazane do sądu w formie załącznika do sporządzonej opinii. Dodatkowo w toku prac badawczych wykorzystano sprawozdania finansowe Nordea Bank Polska S.A i LG Petro Bank S.A. z ostatniego roku obrotowego, w tym wstępne sprawozdania finansowe za 2002 rok.
3. Opierając się na powyższych dokumentach ustalono w zakresie poprawności sporządzonego planu połączenia: a) Plan połączenia został uzgodniony przez Zarządy Spółek Nordea Bank Polska S.A i LG Petro Bank Spółka Akcyjna i sporządzony na dzień 13.01.2003r., b) Plan połączenia zawiera wszystkie informacje wymagane przepisami prawa (art.499 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych), takie jak: - typ, firma i siedziba spółek łączących się:
Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni i LG Petro Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, - stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej: w zamian za każdą 1 akcję LG Petro Bank S.A. (spółki przejmowanej) zostanie wydane 0,75 akcji Nordea Bank Polska S.A. (spółki przejmującej); jeżeli po zastosowaniu powyższego stosunku wymiany w stosunku do wszystkich akcji LG Petro Bank S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza LG Petro Bank S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji Nordea Bank Polska S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji Nordea Bank Polska S.A. zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej, - zasady dotyczące przyznania akcji w spółce przejmującej:
akcje spółki przejmującej zostaną przydzielone za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu z Dnia Referencyjnego, który zostanie ustalony wspólnie przez Zarządy Nordea Bank Polska S.A. i LG Petro Bank S.A. i wskazany Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. Operacja przydziału akcji zostanie przeprowadzona w proporcji do posiadanych przez akcjonariuszy LG Petro Bank S.A. akcji zgodnie z ustalonym parytetem wymiany, - dzień, od którego nowo przyznane akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej: przyznane akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. akcje Nordea Bank Polska S.A będą uczestniczyć w podziale zysku za rok 2002 na równi z innymi akcjami. - Prawa przyznane przez przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej: Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w LG Petro Bank S.A. innych praw niż wydanie akcji z Nordea Bank Polska S.A zgodnie z określonym parytetem wymiany. Należy jednak zaznaczyć, ze zgodnie z projektami uchwał połączeniowych Nordea Bank Polska S.A. i LG Petro Bank S.A., Zarząd Nordea Bank Polska S.A. zobowiązany zostaje za okres do 31 grudnia 2010 roku do wypłacania uprawnionym z tytułu świadectw założycielskich wydanych przy powstaniu LG Petro Bank S.A. części czystego zysku powstającego po odliczeniu dywidendy należnej Akcjonariuszom zgodnie z art. 355 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w wysokości równej dywidendzie z dwustu sztuk akcji zwykłych. Powyższy zapis stanowi realizację zobowiązania LG Petro Bank S.A. wynikającego z paragrafu 14 obecnie obowiązującego statutu LG Petro Bank S.A z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa handlowego (art. 614 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych), - szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane: Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Banków ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
c) Do planu połączenia zostały dołączone wszystkie dokumenty wymagane przez przepisy prawa (art.499 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych) takie jak: - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna o połączeniu z LG Petro Bank S.A. - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LG Petro Bank Spółka Akcyjna o połączeniu z Nordea Bank Polska S.A. - Projekt zmian w statucie Nordea Bank Polska S.A. - Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym LG Petro Bank S.A. na dzień 10 grudnia 2002r. - Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Nordea Bank Polska S.A. na dzień 10 grudnia 2002r. - Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej LG Petro Bank S.A. na dzień 10 grudnia 2002r.
4. W oparciu o powyższe biegły nie wnosi zastrzeżeń co do poprawności sporządzonego planu połączenia. Przedstawiony plan połączenia zawiera wszystkie informacje i dokumenty wymagane przepisami prawa.
5. Opierając się na powyższych informacjach ustalono co następuje w zakresie rzetelności sporządzonego planu połączenia: a) Opis zastosowanej metody ustalenia parytetu wymiany. W celu ustalenia parytetu wymiany akcji przyjęto metodę skorygowanej wartości aktywów netto. Jest to model wyceny oparty na kryterium wartości księgowej najczęściej stosowany w praktyce. Wartości księgowe aktywów i pasywów zarówno w spółce przejmującej jak i przejmowanej zostały doprowadzone do wartości godziwej a następnie podzielone przez liczbę akcji. Ustalono w ten sposób wartość godziwa aktywów netto przypadających na jedną akcję dla obydwu spółek, co w następstwie pozwoliło na wyliczenie parytetu wymiany. W celu uwiarygodnienia wyceny aktywów i pasywów według wartości godziwej sprawozdania finansowe zarówno spółki przejmującej jak i przejmowanej sporządzone na dzień 10 grudnia 2002r. zostały poddane weryfikacji i ocenie podmiotowi uprawnionemu do badań sprawozdań finansowych Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów. Oceny wyceny aktywów i pasywów według wartości godziwej sporządzone przez Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów zostały załączone do planu połączenia.
b) Ocena dokonanego wyboru metody ustalenia parytetu wymiany. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie odnoszą się i nie regulują kwestii metod ustalania wartości akcji i ustalania stosunku ich wymiany. Nie istnieje także jeden doskonały powszechnie stosowany model wyceny, do każdego przypadku należy podchodzić indywidualnie. Istotne jest aby zastosowana metoda wyceny powinna być taka sama dla spółki przejmującej i przejmowanej, co zostało tu zastosowane. Zarówno Nordea Bank Polska S.A. jak i LG Petro Bank S.A. są spółkami publicznymi notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ze względu na bardzo znikomą ilość akcji obydwu spółek pozostającą w obrocie giełdowym (niecałe 3% akcji Nordea Bank Polska S.A i niespełna 0,5% LG Petro Bank S.A jest w rękach drobnych inwestorów, pozostała cześć jest w rękach wspólnego udziałowca większościowego), przyjęcie cen rynkowych wynikających z notowań giełdowych byłoby niezasadne. Zmiany kursów notowań tych akcji są często dość przypadkowe, pozostające poza wpływem rynku giełdowego. Oba banki w ostatnich okresach generowały straty finansowe, co dodatkowo uniemożliwia wycenę akcji na poziomie wskaźników rynkowych takich jak wskaźnik "Cena/Zysk" (P/E) czy "stopa dywidendy". Straty finansowe w obydwu spółkach powstałe w ostatnich okresach również uniemożliwiają zastosowanie innych metod takich jak modele zaktualizowanych przepływów pieniężnych. Są to modele oparte najczęściej na kryterium wartości pieniądza w czasie, których wyznacznikiem mogą być wartości przyszłych dywidend i zysku kapitałowego. Nie można zastosować tych metody dla wyceny akcji spółek nie wypłacających dywidendy, generujących straty. Ponadto obydwa banki należą do tej samej Grupy Kapitałowej Nordea i już obecnie jak i w przyszłości będą realizować wspólną strategię działania tej Grupy Kapitałowej. Zastosowanie metod wyceny opartych na zaktualizowanych przepływach pieniężnych w przypadku istnienia wspólnych zamierzeń strategicznych jest niewiarygodne. Wybór metody wyceny akcji w tych okolicznościach został ograniczony do modeli opartych na wartościach księgowych. Wartości księgowe aktywów i pasywów były podstawą do ustalenia wartości rynkowej obydwu spółek. Należy zaznaczyć, że zastosowana metoda wyceny opiera się nie wprost na wartościach księgowych aktywów netto, ale na skorygowanych wartościach aktywów netto tzn. wartości księgowe zostały dla potrzeb wyceny zaktualizowane do wartości godziwych. Szczególnie istotne jest to dla pozycji majątku trwałego, gdzie w księgach rachunkowych obowiązuje metoda wyceny według historycznej ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne. Ten sposób wyceny szczególnie nieruchomości w księgach rachunkowych jest często nieadekwatny do ich wartości rynkowych. Różnice te dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany zostały wyeliminowane. Przyjęta metoda wyceny pomimo swoich niedoskonałości (brak w wycenie wartości zasobów ludzkich, ich umiejętności i doświadczeń) jest w tym wypadku najbardziej wiarygodna, w sposób obiektywny pozwala na ustalenie wartości obydwu spółek i w konsekwencji umożliwia ustalenie właściwego parytetu wymiany akcji.
c) Sposób dokonania wyliczenia parytetu wymiany: Podstawą do ustalenia parytetu wymiany były skorygowane aktywa netto ustalone na dzień 10 grudnia 2002r. Obie spółki przygotowały na ten dzień sprawozdania finansowe, stosując metody wyceny aktywów i pasywów takie same jakie mają zastosowanie dla sprawozdań finansowych sporządzanych na dzień bilansowy. Sprawozdania te zostały zweryfikowane przez podmiot niezależny uprawniony do badań sprawozdań finansowych Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów. Wszelkie uwagi i wytyczne audytorów Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów, zostały uwzględnione w sprawozdaniach finansowych łączących się spółek. W oparciu o tak ustalone aktywa netto dokonano obliczeń ilości nowej emisji akcji Nordea Bank Polska S.A., która powinna zostać wyemitowana w celu ich wydania akcjonariuszom spółki przejmowanej LG Petro Bank S.A. Wartość skorygowanych aktywów na dzień 10 grudnia 2003r. dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany wyceniono następująco: - Nordea Bank Polska S.A. - skorygowane aktywa netto 277.583 tys. złotych, przy łącznej ilości akcji w kapitale zakładowym 16.925.333 sztuk, - LG Petro Bank S.A. - skorygowane aktywa netto 275.219 tys. złotych, przy łącznej ilości akcji w kapitale zakładowym 22.256.499 sztuk, Parytet wymiany został wyliczony o tak ustalone aktywa netto i wynosi 0,75. Oznacza to, że każdy akcjonariusz posiadający jedna akcję LG Petro Bank S.A. obejmie 0,75 akcji nowej emisji Nordea Bank Polska S.A. po połączeniu. W przypadku gdy takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji, wówczas liczba wydanych mu akcji spółki Nordea Bank Polska S.A. zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej. "Zaokrąglenie" w górę wydawanych akcji Nordea Bank Polska S.A. jest elementem ustalonego parytetu wymiany i sposobu przyznawania nowych akcji. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie regulują wprost zasad wymiany akcji (szczegółowych kwestii związanych z zasadami ustalenia parytetu wymiany), w tym możliwości dokonywania zaokrągleń. Ponieważ ostateczne ustalenie zasad wymiany akcji w procesie połączenia LG Petro Bank S.A. z Nordea Bank Polska S.A. nastąpi poprzez podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenia obu łączących się spółek (akceptujących plan połączenia, a w nim konkretne zasady wymiany akcji) - to te organy będą miały kompetencję do konkretnego określenia zasad wymiany. Podstawowe znaczenie ma więc podjęcie przez akcjonariuszy obu banków - posiadających wiedzę co do takich właśnie propozycji uzyskaną w wyniku wcześniejszych, kilkukrotnych ogłoszeń oraz zapoznania się z szeregiem dokumentów - stosownych uchwał połączeniowych. Jeżeli zatem uchwały takie zostaną prawidłowo podjęte z zachowaniem wymogów prawa, to tak ustalone zasady wymiany akcji - jako zgodne z wolą głosujących akcjonariuszy - nie pozostają w sprzeczności z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (również przy uwzględnieniu generalnej reguły art. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez zastosowanie (ewentualnie odpowiednie zastosowanie) przepisów kodeksu cywilnego (zgodnie z zasadą jedności prawa cywilnego) - a więc także zasady autonomii i prymatu rozwiązań zgodnych z wolą podmiotów prawa). W procesie połączenia Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A. zasada "zaokrąglenia" w górę liczby wydawanych akcji Nordea Bank Polska S.A. jest także skorelowana z wymogiem art. 309 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. że akcje te nie są obejmowane poniżej ich wartości nominalnej). W procesie przejęcia LG Petro Bank S.A. zarówno wartość księgowa, zaktualizowana wartość aktywów netto, jak i wartość przejmowanego majątku wynikająca z bieżących notowań giełdowych jest kilku - kilkunastokrotnie większa niż nominał całości wyemitowanych akcji połączeniowych Nordea Bank Polska S.A. Przyjęcie przedstawianych zasad wydawania akcji Nordea Bank Polska S.A. uzasadnione jest w tym konkretnym procesie połączenia z LG Petro Bank S.A. także szczególną specyfiką tego połączenia - wynikającą z faktu, że dla ustalenia parytetu wymiany Zarządy banków wykorzystały aktualizowaną wartość aktywów netto, która w przypadku LG Petro Bank S.A. pozostaje niższa niż wartość wynikająca z kapitalizacji giełdowej i jednocześnie wyższa niż analogiczna wartość Nordea Bank Polska S.A. Zaokrąglenie w górę jest konsekwencją zastosowanej metody wyceny akcji obydwu banków na poziomie skorygowanej wartości ich aktywów netto (składników majątkowych), co powoduje że w procesie połączenia dochodzi do wymiany "majątek na majątek". Zaokrąglenie wzwyż wynika z obiektywnych czynników ekonomicznych i jest wskazane ze względu na ochronę interesów najmniejszych inwestorów akcjonariuszy LG Petro Bank S.A. Pozwoli to na uniknięcie kwestii dopłat i faktycznej spłaty części majątku po cenach niższych, niż ostatnie notowania giełdowe spółki LG Petro Bank S.A.
6. W oparciu o powyższe ustalenia biegły stwierdza, iż uzgodniony plan połączenia spółek Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A został sporządzony rzetelnie i prawidłowo. Parytet wymiany został należycie ustalony z wykorzystaniem poprawnej i wiarygodnej metody wyceny. W przypadku niecałkowitej ilości akcji przysługującej akcjonariuszom spółki przejmowanej, ilość ta zostanie korzystnie zaokrąglona w górę do pierwszej liczby całkowitej. Biegły nie stwierdził trudności w zakresie przeprowadzonych czynności i badań planu połączenia.
Gdynia 25 lutego 2003r.
Data sporządzenia raportu: 26-02-2003