NR 13/2003 - PROJEKT UCHWAŁY NWZA
Raport bieżący Nr 13/2003
Zarząd LG Petro Bank S.A. przekazuje treść projektu uchwały, którą zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LG Petro Bank S.A., które odbędzie się w dniu 27 marca 2003r. Jest to wersja uchwały uzupełniona o obecny pkt 9 w stosunku do projektu uchwały przesłanej z raportem nr 4/2003 z dnia 17.01.2003r., będącej załącznikiem nr 2 do Planu Połączenia.
Projekt Uchwała Nr /2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LG Petro Bank S.A. z dnia 27 marca 2003r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LG Petro Bank S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
1. LG Petro Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, zwana dalej "Spółką", łączy się z Nordea Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XVI Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000021828, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Nordea Bank Polska S.A., w zamian za akcje, które Nordea Bank Polska S.A. wyda Akcjonariuszom przejmowanej Spółki.
2. Połączenie spółek następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym w dniu 13 stycznia 2003 roku i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 16 z dnia 23 stycznia 2003 roku.
3. Kapitał zakładowy Nordea Bank Polska S.A. wskutek połączenia się ze Spółką podwyższony zostaje o kwotę od 83.461.875 (osiemdziesiąt trzy miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) złotych do 83.565.430 (osiemdziesiąt trzy miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści) złotych w drodze emisji od 16.692.375 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) do 16.713.086 (szesnaście milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii J o nominalnej wartości 5 (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki.
4. Wydanie akcji Nordea Bank Polska S.A. nastąpi w stosunku wymiany (parytet wymiany): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję Spółki - 0,75 (siedemdziesiąt pięć setnych) akcji Nordea Bank Polska S.A. według stanu posiadania akcji Spółki w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Spółki posiadanych przez danego Akcjonariusza Spółki, takiemu Akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji Nordea Bank Polska S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji Nordea Bank Polska S.A. zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej. Upoważnia się Zarząd Spółki, wspólnie z Zarządem Nordea Bank Polska S.A., do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Wydanie akcji Nordea Bank Polska S.A. następuje bez dopłat.
5. Akcje Nordea Bank Polska S.A. wydane Akcjonariuszom Spółki zostaną wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi i będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami Nordea Bank Polska S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2002 roku, tzn. za rok obrotowy 2002.
6. Wydanie akcji Nordea Bank Polska S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Nordea Bank Polska S.A.
7. Przeniesienie majątku Spółki następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Nordea Bank Polska S.A.
8. Podstawą połączenia są bilanse Spółki i Nordea Bank Polska S.A. na dzień 10 grudnia 2002 roku.
9. Zobowiązuje się Zarząd Nordea Bank Polska S.A. za okres do 31 grudnia 2010 roku do wypłacania uprawnionym z tytułu świadectw założycielskich wydanych przy powstaniu Spółki części czystego zysku powstającego po odliczeniu dywidendy należnej Akcjonariuszom zgodnie z art. 355 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w wysokości równej dywidendzie z dwustu sztuk akcji zwykłych.
10. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.
11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Data sporządzenia raportu: 27-02-2003