Cel transakcji: utworzenie grupy bio-medycznej
Zgodnie z treścią umowy inwestycyjnej, Milton Essex zamierza włączyć Sanford Biotech w struktury nowo tworzonej Grupy Kapitałowej o profilu bio-medycznym, której będzie liderem.
Nowa grupa ma mieć zdywersyfikowany portfel produktowy, obejmujący zarówno projekty med-tech, jak i bio-tech, a jej głównym celem będzie pozyskanie inwestorów kapitałowych zainteresowanych dynamicznie rozwijającym się rynkiem biotechnologii oraz segmentem biologicznych leków dla weterynarii.
Środki pozyskane w ramach planowanych emisji mają umożliwić sfinansowanie badań klinicznych terapii Vet-ATMP, ich rejestrację przez Europejską Agencję Medyczną (EMA) oraz rozwój infrastruktury badawczej. Działania te będą realizowane za pośrednictwem Sanford Biotech.
Profil Sanford Biotech
Sanford Biotech prowadzi badania nad regeneracyjnymi terapiami komórkowymi dla zwierząt, wykorzystując komórki macierzyste. Spółka posiada sześciu kandydatów na biologiczne leki weterynaryjne Vet-ATMP, znajdujących się w fazie przedrejestracyjnej, gotowych do rozpoczęcia badań klinicznych.
Struktura transakcji i podwyższenie kapitału
Włączenie Sanford Biotech do Grupy Kapitałowej nastąpi poprzez wymianę akcji Milton Essex na 100 proc. udziałów Sanford Biotech.
Milton Essex planuje podwyższenie kapitału zakładowego o 5.302.312,40 zł poprzez emisję akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej 0,81 zł w trybie subskrypcji prywatnej.
Akcje te zostaną zaoferowane dotychczasowym wspólnikom Sanford Biotech i opłacone aportem w postaci 154 udziałów tej spółki, stanowiących 100 proc. jej kapitału.
Wartość godziwa aportu została ustalona przez niezależnego biegłego na 278.888,25 zł za jeden udział, a sprawozdanie z wyceny uzyskało pozytywną opinię biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd.
Po emisji liczba akcji Milton Essex wzrośnie z 15.517.670 do 68.540.794, z czego około 77,36 proc. obejmą dotychczasowi wspólnicy Sanford Biotech, w tym dr Joanna Sanford. Przewidziano także lock-up dla akcji serii M. Akcje te mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect.
Kolejna emisja i zmiany w zarządzie
Na tym samym walnym zgromadzeniu, na którym uchwalone zostanie podwyższenie kapitału, spółka planuje również emisję inwestycyjną akcji serii N w trybie oferty publicznej, skierowaną do inwestorów finansowych. Emisja ta będzie obejmowana wyłącznie za wkłady pieniężne i nie jest objęta umową inwestycyjną.
Zgodnie z jej postanowieniami, do zarządu Milton Essex ma zostać powołany wiceprezes ds. badań, odpowiedzialny za rozwój infrastruktury biotechnologicznej, programy grantowe i procesy rejestracyjne. Kandydatką na to stanowisko jest dr Joanna Sanford, która pozostanie jednocześnie prezesem Sanford Biotech.
Zachowanie autonomii i dalsze kroki
Milton Essex podkreśla, że po przejęciu kontroli korporacyjnej nad Sanford Biotech nie dojdzie do formalnego połączenia spółek. Utrzymanie odrębności prawnej ma umożliwić równoległy rozwój linii produktowych i efektywną realizację działań operacyjnych.
NWZA Milton Essex zwołane na 25 listopada
W odrębnym komunikacie zarząd Milton Essex poinformował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 25 listopada 2025 roku o godzinie 14:30.