Nowa ekipa rządząca postanowiła innowacyjne firmy i branżę startupową otoczyć szczególną opieką. Mateusz Morawiecki, wicepremier i minister rozwoju, poświęca im sporo miejsca w planie rozwoju, a podległe mu instytucje już przeszły od słów do czynów — Polski Fundusz Rozwoju (PFR) tworzy właśnie platformę inwestycji kapitałowych w innowacyjne spółki na wczesnym etapie rozwoju. PFR Ventures będzie odpowiedzialny za zarządzanie funduszami venture capital o wartości 2,8 mld zł.
Urzędnicy z pl. Trzech Krzyży doszli jednak do wniosku, że pieniądze to nie wszystko. Równie ważne są dobre przepisy, dzięki którym start-upy będą mogły się rozwijać. Pojawiły się głosy, że obecne formy prawne nie są adekwatne do takiej działalności. Stwarza to wiele problemów, więc stworzenie nowego typu spółki jest uzasadnione — mówi Mariusz Haładyj, wiceminister rozwoju, i podkreśla, że taką potrzebę zgłaszali sami zainteresowani. Tak narodził się pomysł wpisania do kodeksu prostej spółki akcyjnej (PSA).
Najpierw konsultacje
Resort rozwoju chce tworzyć nowy byt prawny we współpracy z biznesem i ekspertami. Nie zamierza też wymyślać koła na nowo — sięgnie po sprawdzone wzorce i dostosuje je do realiów nad Wisłą.
— Interesujące są rozwiązania słowackie. Od 1 stycznia 2017 r. będzie obowiązywała tam forma prostej spółki akcyjnej. Idąc tym tropem, zwróciliśmy też uwagę na francuskie rozwiązania, które obowiązują już od lat 90. i są bardzo szeroko wykorzystywane w prowadzeniu działalności gospodarczej — mówi Mariusz Haładyj. PSA nie będzie konkurencją dla obecnych modeli funkcjonowania przedsiębiorstw, tym bardziej że nie będzie to spółka publiczna, czyli nie będzie mogła prowadzić obrotu akcjami na giełdzie. PSA ma być zupełnie nowym bytem, który wypełni przestrzeń między spółką akcyjną a spółką z o.o.
— Chcemy połączyć ich zalety, pozwalając na elastyczne prowadzenie różnych przedsięwzięć. Przewidujemy, że nowy model będzie optymalny dla start-upów, ale nie chcemy ograniczać dostępu do tej formy prawnej — zapewnia wiceminister.
Ministerstwo Rozwoju jeszcze nie rozstrzygnęło, czy jest potrzeba uregulowania prostego przekształcenia spółek z o.o. lub akcyjnych w PSA. — Istotne jest natomiast, żeby PSA mogła się w miarę szybko i w nieskomplikowany sposób — przy zachowaniu wszystkich wymogów — przekształcić w spółkę akcyjną. To byłaby naturalna droga rozwoju i kolejny krok w kierunku poważnego biznesu — uważa Mariusz Haładyj.
Łatwo i szybko
Innowacyjne w nowej spółce będzie to, że kapitału zakładowego nie obejmą unijne dyrektywy. Zgodnie z przepisami klasyczna spółka akcyjna na start musi opłacić kapitał w wysokości co najmniej 25 tys. EUR.
— Tworząc zupełnie nowy byt prawny, możemy określić wysokość minimalnego kapitału zakładowego na 1 zł. Podobnie wygląda to na Słowacji czy we Francji — wyjaśnia Mariusz Haładyj. Wśród części ekspertów rodzi to pytania: jak spółka zabezpieczy interesy wierzycieli. Odpowiedź także na to ma resort rozwoju.
— Jeśli założyciele spółki uznają, że jest to uzasadnione z punktu widzenia ich interesów czy relacji z kontrahentami, będą mogli ustanowić wyższy kapitał. Kapitał zakładowy jest głęboko zakorzeniony w naszym prawie spółek, ale istnieją też inne metody zabezpieczania interesów wierzycieli — twierdzi wiceminister.
W resorcie rozważane jest wprowadzenie np. obowiązkowej wpłaty na kapitał zapasowy z zysku lub testy wypłacalności, które trzeba byłoby przeprowadzać przed transferem pieniędzy ze spółki. Szybka i łatwa ma być rejestracja PSA. Tutaj wykorzystany będzie know-how z rozwiązania S24 (możliwość założenia spółki w ciągu doby), które pozwala zarejestrować w 24 godziny np. spółkę z o.o. czy komandytową. Przy okazji przy pl. Trzech Krzyży wymyślono, że warto zastanowić się nad uregulowaniem w prawie kwestii relacji inwestorskich za pomocą specjalnych klauzul.
— To dawałoby większą świadomość, jakie klauzule mogą być później wykorzystywane przez dużego inwestora, który zechce w start-up zainwestować — uważa Mariusz Haładyj. Teraz jego resort zacznie konsultować pomysł z zainteresowanymi. Na razie nie stawia sobie za cel konkretnej daty wejścia w życie nowych przepisów — teoretycznie pierwszy możliwy termin to 1 stycznia, ale realniej wygląda kolejny — 1 czerwca 2017 r.
OKIEM EKSPERTA
Krok w dobrą stronę
MACIEJ KACYMIROW
doradca podatkowy w kancelarii Greenberg Traurig Grzesik
Pomysł elastycznego typu spółki trzeba ocenić pozytywnie. Cieszy zapowiedź, że PSA będzie dostępna dla wszystkich branż. Na razie znamy niewiele szczegółów, ale informacja o wzorowaniu się m.in. na modelu słowackim, obejmującym wiele korzystnych dla biznesu rozwiązań, nastraja optymistycznie. Warta uwagi jest propozycja umożliwienia funkcjonowania PSA z bardzo niskim kapitałem zakładowym, szczególnie w kontekście ochrony wierzycieli spółki. W ostatnich latach w środowisku prawniczym przetoczyła się dyskusja na temat funkcji kapitału zakładowego i możliwości jego uelastycznienia w przypadku sp. z o.o. w powiązaniu z wprowadzeniem nowych instrumentów ochronnych. Warto, by pracując nad ostatecznym kształtem PSA, resort rozwoju wziął pod uwagę płynące z niej konkluzje i niektóre z rozwiązań.
OKIEM INWESTORA
Pozytywy przeważają
BARTŁOMIEJ GOLA
partner generalny w SpeedUp Venture Capital Group
Idea jest atrakcyjna, bo łączy w sobie najlepsze cechy spółki z o.o. oraz akcyjnej. Chodzi więc o prostotę powołania, niski kapitał, a jednocześnie swobodę obrotu akcjami, którą daje nam spółka akcyjna. Ważnym elementem jest możliwość tworzenia tzw. option pool, czyli posiadania przez spółkę akcji w celu późniejszego przekazania ich pracownikom. Ministerstwo mówi też o wprowadzeniu mechanizmu inwestowania poprzez dług zamienny, bardzo popularny w USA. To są świetne rozwiązania, zwracam tylko uwagę, że niski wymóg kapitałowy powoduje, że pojawiają się głosy o ograniczeniu wypłaty dywidendy. W części konsultacji przedstawiciele resortu rozwoju mówili o wzmocnieniu roli tzw. założycieli, czyli na przykład naukowców, kosztem inwestorów finansowych przez zakaz klauzul uprzywilejowujących inwestorów finansowych). Diabeł tkwi w szczegółach, ale kierunkowo oceniam ten projekt bardzo pozytywnie.