Orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki to tylko przesłanka

Elżbieta Nowak, radca prawny w AXELO Prawo i Podatki dla Biznesu
opublikowano: 11-06-2018, 22:00

Samo zaistnienie przesłanki do rozwiązania spółki z o.o., w tym prawomocnego wyroku sądu, nie stanowi automatycznie o jej rozwiązaniu — jest jedynie podstawą do wszczęcia postępowania likwidacyjnego

Samo zaistnienie przesłanki do rozwiązania spółki z o.o., w tym prawomocnego wyroku sądu, nie stanowi automatycznie o jej rozwiązaniu — jest jedynie podstawą do wszczęcia postępowania likwidacyjnego (art. 274 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych — KSH). Przepisy KSH, jako jeden ze sposobów rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przewidują możliwość rozwiązania jej na podstawie wyroku sądowego, w drodze powództwa sądowego wniesionego przeciwko spółce. Zgodnie z przepisem art. 271 KSH, rozwiązanie spółki w tym trybie może nastąpić m.in., jeżeli z żądaniem takim wystąpi wspólnik lub członek organu spółki w sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

W tego właśnie rodzaju sprawie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 25 kwietnia 2014 r. uwzględnił powództwo i orzekł o rozwiązaniu pozwanej spółki z o.o. oraz ustanowieniu likwidatora. Jednocześnie w czasie trwania postępowania przed Sądem I instancji o rozwiązanie spółki z o.o. Sąd Rejonowy ogłosił jej upadłość z możliwością zawarcia układu. W wyniku wniesionych kolejno apelacji i skargi kasacyjnej sprawa dotarła do Sądu Najwyższego, który uznał, że nie można utożsamiać przyczyn rozwiązaniaspółki wskazanych w art. 270 czy też 271 KSH z samym faktem jej rozwiązania, które — stosownie do art. 272 KSH — następuje dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

Sąd Najwyższy podkreślił w uzasadnieniu, że rozwiązanie spółki z o.o. przebiega niejako dwuetapowo. Pierwszy etap jest konsekwencją zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki wymienionych w art. 270 KSH. Pierwsza opcja — przyczyna przewidziana w umowie spółki. Kolejna — uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Trzecia możliwa przyczyna to ogłoszenie upadłości spółki, a czwarta — inne powody przewidziane prawem. Ponadto, poza wyżej wymienionymiprzyczynami, o rozwiązaniu spółki z o.o. może zadecydować wyrok sądowy wydany na podstawie art. 271 pkt 1 KSH.

Zaistnienie jednej z przyczyn rozwiązania spółki z o.o. nie oznacza jednak jej automatycznego rozwiązania, a jedynie inicjuje proces jej likwidacji, który może w konsekwencji doprowadzić do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru — co stanowi drugi etap. Powyższe rozumowanie Sądu Najwyższego potwierdza również treść art. 272 KSH, zgodnie z którym rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Podsumowując: do momentu, gdy postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. nie zostanie zakończone, a spółka nie zostanie wykreślona z rejestru, nie możemy mówić o całkowitej utracie bytu prawnego tej spółki.

Zdrowy Biznes
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
×
Zdrowy Biznes
autor: Katarzyna Latek
Wysyłany nieregularnie
Katarzyna Latek
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.
© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Elżbieta Nowak, radca prawny w AXELO Prawo i Podatki dla Biznesu

Polecane