Orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki to tylko przesłanka

Elżbieta Nowak, radca prawny w AXELO Prawo i Podatki dla Biznesu
11-06-2018, 22:00

Samo zaistnienie przesłanki do rozwiązania spółki z o.o., w tym prawomocnego wyroku sądu, nie stanowi automatycznie o jej rozwiązaniu — jest jedynie podstawą do wszczęcia postępowania likwidacyjnego

Samo zaistnienie przesłanki do rozwiązania spółki z o.o., w tym prawomocnego wyroku sądu, nie stanowi automatycznie o jej rozwiązaniu — jest jedynie podstawą do wszczęcia postępowania likwidacyjnego (art. 274 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych — KSH). Przepisy KSH, jako jeden ze sposobów rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przewidują możliwość rozwiązania jej na podstawie wyroku sądowego, w drodze powództwa sądowego wniesionego przeciwko spółce. Zgodnie z przepisem art. 271 KSH, rozwiązanie spółki w tym trybie może nastąpić m.in., jeżeli z żądaniem takim wystąpi wspólnik lub członek organu spółki w sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

W tego właśnie rodzaju sprawie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 25 kwietnia 2014 r. uwzględnił powództwo i orzekł o rozwiązaniu pozwanej spółki z o.o. oraz ustanowieniu likwidatora. Jednocześnie w czasie trwania postępowania przed Sądem I instancji o rozwiązanie spółki z o.o. Sąd Rejonowy ogłosił jej upadłość z możliwością zawarcia układu. W wyniku wniesionych kolejno apelacji i skargi kasacyjnej sprawa dotarła do Sądu Najwyższego, który uznał, że nie można utożsamiać przyczyn rozwiązaniaspółki wskazanych w art. 270 czy też 271 KSH z samym faktem jej rozwiązania, które — stosownie do art. 272 KSH — następuje dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

Sąd Najwyższy podkreślił w uzasadnieniu, że rozwiązanie spółki z o.o. przebiega niejako dwuetapowo. Pierwszy etap jest konsekwencją zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki wymienionych w art. 270 KSH. Pierwsza opcja — przyczyna przewidziana w umowie spółki. Kolejna — uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Trzecia możliwa przyczyna to ogłoszenie upadłości spółki, a czwarta — inne powody przewidziane prawem. Ponadto, poza wyżej wymienionymiprzyczynami, o rozwiązaniu spółki z o.o. może zadecydować wyrok sądowy wydany na podstawie art. 271 pkt 1 KSH.

Zaistnienie jednej z przyczyn rozwiązania spółki z o.o. nie oznacza jednak jej automatycznego rozwiązania, a jedynie inicjuje proces jej likwidacji, który może w konsekwencji doprowadzić do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru — co stanowi drugi etap. Powyższe rozumowanie Sądu Najwyższego potwierdza również treść art. 272 KSH, zgodnie z którym rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Podsumowując: do momentu, gdy postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. nie zostanie zakończone, a spółka nie zostanie wykreślona z rejestru, nie możemy mówić o całkowitej utracie bytu prawnego tej spółki.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Elżbieta Nowak, radca prawny w AXELO Prawo i Podatki dla Biznesu

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki to tylko przesłanka