Pełnomocnik spółki przed sądem

Marcin Borkowski, radca prawny, GWW
opublikowano: 02-07-2019, 22:00

Obowiązki związane z reprezentacją spółki z o.o. spoczywają na członkach zarządu.

Dotyczy to w szczególności zawierania umów w imieniu spółki lub występowania jako jej reprezentant przed sądami i urzędami. W pewnych sytuacjach reprezentowanie spółki przez zarząd może napotykać problemy. Dotyczy to zwłaszcza spółek, w których obowiązuje wymóg reprezentacji łącznej. Takie spółki nie mogą być reprezentowane tylko przez jednego członka zarządu. Realizując wymóg reprezentacji łącznej, oświadczenie w imieniu spółki złożyć muszą przynajmniej dwie osoby.

Zdarza się, że jeden z członków zarządu wyjeżdża lub z innych powodów nie ma możliwości współdziałania z pozostałymi członkami tego organu. W takim przypadku wyjściem z sytuacji byłoby udzielenie pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu. W ten sposób członek zarządu mógłby reprezentować spółkę samodzielnie jako jej pełnomocnik. Przede wszystkim należałoby odpowiedzieć na pytanie, czy członkowi zarządu można udzielić pełnomocnictwa. Członek zarządu z mocy ustawy jest bowiem upoważniony do dokonywania takich czynności, które mogą być podejmowane przez pełnomocnika. Udzielając członkowi zarządu pełnomocnictwa, dubluje się zakres jego kompetencji określony przepisami prawa. Można też twierdzić, że udzielenie pełnomocnictwa prowadzi do ominięcia wymogu łącznego reprezentowania spółki. Sprawy, które normalnie musieliby załatwiać dwaj członkowie zarządu, są realizowane tylko przez jednego z nich jako pełnomocnika spółki.

Mimo powyższych wątpliwości w orzecznictwie sądowym dopuszcza się udzielenie członkom zarządu pełnomocnictwa szczególnego. Powołać się należy na uchwałę Sądu Najwyższego z 23.08.2006 r. (III CZP 68/06, OSNC 2007/6, poz. 82), stosownie do której „członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności”. Członek zarządu może więc być pełnomocnikiem do dokonania konkretnej czynności prawnej, np. zawarcia umowy najmu określonej nieruchomości. Podobnie aprobuje się możliwość udzielenia członkom zarządu pełnomocnictwa rodzajowego (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 24.04.2014 r., III CZP 17/14, OSNC 2015/2, poz. 17). W ten sposób można umocować członka zarządu do zawierania w imieniu spółki szeroko rozumianych umów sprzedaży albo spedycji.

Szczególną uwagę trzeba zwrócić na umowy zawierane między spółką a członkiem zarządu. W zakresie takich czynności spółki bezpośrednio nie może reprezentować członek zarządu. W jej imieniu działa bowiem pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników, chyba że w danej spółce funkcjonuje rada nadzorcza. Analizowanym pełnomocnikiem spółki może być zarówno jej wspólnik, jak i osoba spoza grona wspólników. Takim pełnomocnikiem ustanowionym przez wspólników zasadniczo może być także członek zarządu. Ważne jest, aby członek zarządu z góry określił, w jakim charakterze działa. Przed podjęciem określonej czynności dana osoba powinna jednoznacznie wskazać, że występuje jako pełnomocnik spółki, a nie członek jej zarządu. Ponadto przed powołaniem członka zarządu na pełnomocnika należy wziąć pod uwagę okoliczności sprawy. Może bowiem zdarzyć się, że działanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika będzie sprzeczne z interesami spółki. W takim przypadku pełnomocnikiem powinna zostać inna osoba.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Marcin Borkowski, radca prawny, GWW

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu