PKN ORLEN <PKNA.WA> Projekty uchwał na ZWZA w dniu 28 czerwca 2002 roku

POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA
11-06-2002, 19:24

3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej, budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem, konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym, kolejowym, wodnym i rurociągowym; --------------------------------------------------------------------

4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego;-----------------------------------------

5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na zasadach określonych właściwymi przepisami;--------------------------------------------

6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności:------------------------------------------------------------------------

a) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych,----------------------------- b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie, dodawanie komponentów;-----------------------------------------------------------------------

7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych odpadów chemicznych;------------------------------------------------------------------------

8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną;--------------

9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków transportu;-----------------------------

10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych;--------------------

11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli;--------------------------

12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie krajowym jak i zagranicznym;-----------------------------------------------------------------------

13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz działalności socjalno-bytowej.--------------------------------------------------------------------

3

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.----------------

4

Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.------------------------------------------

5

W ramach Spółki wyodrębnione zostają Regionalne Jednostki Organizacyjne, posiadające status "pracodawcy" w rozumieniu art. 3 Kodeksu Pracy.---------------

§ 3

Kapitał zakładowy i akcje

1 Kapitał zakładowy wynosi 525.221.421,25 zł (pięćset dwadzieścia pięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 420.177.137 (czterysta dwadzieścia milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:-----------------------------------------------------------------------------------------

a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,----------------------------

b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B-6971496,---------------------------------------------------------

c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641.---------------------------------------------------------

2

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. --------------

3 W sytuacjach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka może nabywać akcje własne.

4

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte na ten cel zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.--------------------------------------------------------------------------

§ 4

Umarzanie akcji

Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki

1

Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.--------------------------------------------------------------

2

Spółka tworzy kapitały (fundusze) rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Wysokość odpisu na kapitały rezerwowe ustala Walne Zgromadzenie. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

Przeznaczenie zysku Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.------

§ 7

Walne Zgromadzenie

1

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub może odbyć się w Warszawie. ---------------------------------------------------------------------------------

2

Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.----------------------------

3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-----------------------------------

4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady; wniosek ten nie wymaga uzasadnienia.-----------------------------------

5

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie. ---------------------------------------------------------------------

6

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------

7

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:---------------------------------------------------------------------------------------

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;-------------------

2. udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;-----------------------------------

3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;-----------------------------------------------------------------------------

4. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------------------------

5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;-------------------------

6. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;-------------------------------------------------------------------------------

7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;--------------------------------------------------------------------------

8. zmiana Statutu;----------------------------------------------------------------------

9. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;---------------------------------------------------------------------

10. decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;------------------------------

11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; ------------------

12. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.--------------------------------------------------------------------------------

7a

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, bez względu na wartość, nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------

8

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".-------------------------------------------------------------------------

9

Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia wymagają większości 90 % głosów oddanych.------------------------

10

Z zastrzeżeniem ustępu 11, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.------------

11

Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A., Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.---------------------------------------------------------------------

12

Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.-------------

§ 8

Rada Nadzorcza

1

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do dziewięciu członków, w tym przewodniczący, wiceprzewodniczący i sekretarz. ------------------------------------

2

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób: ----------

1) Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------------

2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie;-----------------------------------------------------------------------

Uprawnienie Skarbu Państwa do wyznaczania członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością.-----------------------------------------------------------------------------------

3

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. 2. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie z ważnych powodów przed upływem kadencji. 3. Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2002r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, która zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 14 maja 2001 roku. ---------------------------------------------------------------------

4

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.--------------------------------------------------------------

5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:----------------------------------------------------

1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,--------------------

2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,------------------------------------------------------------------------

3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,

4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,-------------------

5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.---------

Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.--------------------------------------------------------------------

W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.

W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:

a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub

c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.----------------------

Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.---------------

Postanowienia niniejszego ustępu wchodzą w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 1999.-------------------------------------------

6

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.

7

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia przez przewodniczącego w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w § 8 ust. 6 niniejszego Statutu, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego członkom Rady na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.----------------------------------------------

8

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. ------------------------------------------------------------------

9

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.------------------------------------------------ 2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------- 3. Z zastrzeżeniem pkt. 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". ------------------------------------ 4. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------

10

Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.------------------------------------------------------------------ 11

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:--------------------------------------

1. z zastrzeżeniem pkt. 3 ust. 1 paragrafu 9 powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;---------------------

2. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;

3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;----------------------------------------

4. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;-----------------------------------------------

5. wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;----------------------------------------------------------------------

6. ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty, oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;---------------------------------------------------------------------------------

7. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu;

8. udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu;-------------------------------------------

9. wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki;------------------------------------------------------

10. określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów techniczno-ekonomicznych i strategicznych planów wieloletnich;--------------------------------------------------------------------------

11. zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich;----------------------------

12. opiniowanie rocznych planów techniczno-ekonomicznych.------------------

13. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego;

12

Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:------------------------------------------------------------------

1. utworzenie zakładu za granicą;----------------------------------------------------

2. zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą wartości aktywów według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego;

3. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych;----------

4. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem:

a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót ropą naftową i produktami ropopochodnymi, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach techniczno-ekonomicznych, b) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia .

5. realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego;-------------------------------------------------------------------------

6. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach:------------------------------------------------- - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,----------------------------- - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,---------------------------------------------------------- - zmiany umowy lub statutu;------------------------------------------------------ - rozwiązania spółki.----------------------------------------------------------------

7. tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem obejmowania akcji lub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, oraz nabywania akcji w publicznych obrocie papierami wartościowymi.---------

12a

Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.--------------------------------------

13

1. Do chwili zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt. 2 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powoływanego przez Skarb Państwa.-----------------------------------

2. Tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt. 3 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powołanego przez Skarb Państwa.------------------------------------------------------------------------------

14

Na żądanie co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana rozważyć podjęcie określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych.---------

15

Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji taki sam jak członków Zarządu oraz ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.-------

§ 9

Zarząd

1

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym prezes i wiceprezesi Zarządu.-----------------------------------------------------

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.-------------------

3. Jeden członek Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Postanowienia niniejszego punktu wchodzą w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za rok 1999.----------------------------------------------------

2

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa dwóch członków, wskazanych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

3

1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą zostać zawieszeni albo odwołani w każdym czasie z ważnych powodów przed upływem kadencji.----------------------------------------------------------------------- 3. Indywidualne kadencje członków Zarządu sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2002r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, która zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 8 lutego 2002 roku. ---------------------------------------------------------------------

4

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają:-----------------------------------------

- dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,----------------------------------------- - członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.----------------------------------

Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających zwykłego zarządu o wartości nie przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego członka Zarządu.

5

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu. ----------------------------------------------------- Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. ------------------------------------------

6

Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki; regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------------

7

Uchwały Zarządu wymagają: 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu.--------------------------------------------------- 2. Zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. --------------

8

Przy prowadzeniu spraw Spółki Zarząd podlega ograniczeniom, wynikającym z przepisów prawa i postanowień Statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.----

9

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Kariera / PKN ORLEN &lt;PKNA.WA> Projekty uchwał na ZWZA w dniu 28 czerwca 2002 roku